证券代码：688248 证券简称：南网科技 公告编号：2023-035
南方电网电力科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、《公司章程》的修订情况
南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 30日召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<南方电网电力科技股份有限公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议并需股东大会特别决议通过。具体情况如下：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，更好发挥独立董事制度在完善上市公司治理机制方面的重要作用；同时，根据《中国共产党章程》及中国南方电网有限责任公司治理范本对公司党委的相关要求，公司拟进一步完善现有章程，具体修订情况对照表详见附件。本次修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南方电网电力科技股份有限公司章程》。
除上述条款修订及补充外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以市场监督管理部门登记备案为准。
二、部分公司治理制度的修订情况
公司第一届董事会第三十二次会议同时审议通过了《关于修订<南网科技公司独立董事管理规定>的议案》、《关于修订<南网科技公司关联交易管理规定>的议案》以及《关于修订<南网科技公司信息披露管理规定>的议案》，其中《关于修订<南网科技公司独立董事管理规定>的议案》以及《关于修订<南网科技公司关联交易管理规定>的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。
本次修订后的《南方电网电力科技股份有限公司独立董事管理规定》、《南方电网电力科技股份有限公司关联交易管理规定》以及《南方电网电力科技股份有限公司信息披露管理规定》也将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露。
附：《南方电网电力科技股份有限公司章程》修订情况对照表。
特此公告。
南方电网电力科技股份有限公司董事会2023年10月31日
附件：《南方电网电力科技股份有限公司章程》修订情况对比表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十二条 为更好发挥党委把方向、管大局和促落实作用，明确提请股东大会审议事项，一般要履行党委前置研究讨论程序。 | 第四十二条 为更好发挥党委把方向、管大局和保落实作用，明确提请股东大会审议事项，一般要履行党委前置研究讨论程序。 |
| 2 | 第一百零九条 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百零九条 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 3 | 第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备相关法律法规所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《独立董事管理规定》中规定的其他条件。 | 第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合中国证监会、上海证券交易所以及本章程所要求的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《独立董事管理规定》中规定的其他条件。 |
| 4 | 第一百一十二条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前 | 第一百一十二条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； |
| 十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员; （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）其他中国证监会及证券交易所认定不具备独立性的情形。 前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款所称主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 | （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女; （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司《独立董事管理规定》中认定不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一款所称的“主要社会关系”，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | |
| 5 | 第一百一十四条 为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（须提交股东大会审议的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 | 第一百一十四条 为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； |
| 据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）法律、行政法规、规章、监管规则等规定的其他职权。 | （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他职权。 | |
| 6 | 第一百一十五条 独立董事行使前条职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百一十五条 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前条所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 7 | 第一百一十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立书面意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）需提交股东大会审议的关联交易、对外担保等重大事项； （五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《独立董事管理规定》中规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应明确、清楚。 | 删除 |
| 8 | - | 新增 第一百一十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； |
| （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所及本章程规定的其他事项。 | ||
| 9 | 第一百七十一条 党委任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委委员的任免，由批准设立党委的党组织决定。批准设立党委的党组织认为有必要时，可以调动或者指派党委负责人。 | 第一百七十一条 公司党委由选举产生，选出的书记、副书记报上级党组织批准，其他委员报上级党组织备案。党委任期届满应当按期进行换届选举，委员在任期内出缺，一般应当召开党员大会或者党员代表大会进行补选。具有干部管理权限的上级党组织认为有必要的，可以调动或者指派党委负责人。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 |
| 10 | 第一百七十二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项...... | 第一百七十二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项...... |