德邦物流股份有限公司对外投资管理制度（2023年10月修订）
第一章 总 则第一条 为加强德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等相关法律、法规、规范性文件以及《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，特制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的投资活动。第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金、委托理财等。长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）其他投资。
第四条 对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律，法规的规定，符合国家产业政策；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 以下范围内的对外投资事项，由公司股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生的对外投资仅达到本第六条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本第六条
的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。第七条 公司股东大会审批权限范围外的投资项目属于以下情形的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条 对外投资项目未达到董事会审议标准的，公司董事会授权经营管理层审议批准。
第九条 对于达到第六条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
对于未达到第六条规定标准的交易，公司依据《公司章程》或其他法律法规
等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的，公司也应当适用前款规定。
第十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第六条、第七条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十一条 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第六条或者第七条的规定。已经按照第六条或者第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第六条、第七条的规定。
第十三条 公司分期实施对外投资交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第六条、第七条的规定。
第十四条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的审批权限执行。 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准适用相关规定。
第三章 对外投资的管理及执行
第十六条 公司股东大会、董事会及经营管理层系公司对外投资的决策机构，各自在其职权范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十七条 公司董事长、总经理或其他授权代表负责组织投资项目的具体事宜。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。第十八条 公司财务部负责筹措投资资金、进行会计核算和财务管理，配合总经理完成项目投资效益评价。
第十九条 公司法律事务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第二十条 公司审计部负责对对外投资项目进行内部审计监督。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十一条 对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、相关合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
投资的收回和转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）处置对外长期投资应由公司投资部、财务部会同相关部门提出投资转让书面分析报告，报公司经营管理层、董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交原批准对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
第二十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十三条 公司董事会或总经理应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律法规规定、证券监管部门的相关规定、《公司章程》及公司信息披露管理制度的规定履行信息披露义务。
第二十六条 控股子公司对外投资事项依照《控股子公司管理制度》、参照本管理制度前述规定进行管理，子公司对外投资事项需及时通报公司相关负责人员，并需遵循公司信息披露管理制度。
第六章 附 则
第二十七条 本制度所称“以上”“不超过”都含本数， “超过”“低于”不含本数。第二十八条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
第三十条 本制度的修改或废止由公司股东大会决定。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。