德邦物流股份有限公司
关联交易管理制度
（2023年10月修订）
第一章 总则
第一条 为规范德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，维护公司、所有股东及债权人的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易》”）、《企业会计准则第36号—关联方披露》等法律、法规、规范性文件及《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。
第三条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三） 关联股东及董事回避的原则；
（四） 公开、公平、公正的原则；
（五） 定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第四条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人和关联关系第五条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三） 本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、监事和高级管理人员；
（三） 本制度第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定的情形之一的。第九条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由应公司做好登记管理工作。
第十一条 公司应及时通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码或统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码或统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第三章 关联交易
第十四条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四章 关联交易定价
第十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价原则。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十六条 公司根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。
第十七条 公司关联交易应当披露该定价的合理性分析。
第五章 关联交易的审议程序
第十八条 公司与关联人之间交易金额在董事会审批权限以下的，由董事会授权经营管理层批准。
第十九条 公司与关联法人或者其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，应提交董事会审议。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十一条 本制度第十九条规定的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司拟与关联人发生达到第十九条第三款标准的关联交易的，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其
他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。本制度第十四条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十九条第三款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到第十九条第三款规定的标准，但中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第十九条第三款、本条第一款第二款的规定，履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。第二十二条 公司及其控股子公司或者其他主体不得为本制度第六条、第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经公司全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十八条、第十九条的规定。公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当以公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额（以预计的最高金额为成交金额），适用本制度第十八条、第十九条的规定。
第二十五条 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的关联交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十九条规定。已按照规定履行相关披露及决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六） 基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或间接控制人；
（三） 被交易对方直接或间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者上交所认定的可能导致公司利益对其倾斜的股东。
第二十八条 关联董事的回避和表决程序为：
（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三） 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四） 董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十九条 关联股东的回避和表决程序为：
（一） 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避，召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避；
（二） 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
（三） 当出现是否为关联股东的争议时，由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断，召集人应依据有关规定及律师的判断审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避；
（四） 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允向股东大会作出解释和说明；
（五） 如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东大会上进行表决，公司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载；
（六） 股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，也不得参加计票、监票，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则等规定表决。
第三十条 公司与关联人进行本制度第十四条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额适用第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，在执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告、半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额适用第十九条的规定提
交董事会或者股东大会审议；协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
（五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第六章 关联交易的信息披露
第三十一条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第三十二条 公司披露关联交易，应当按照《股票上市规则》《交易与关联交易》的规定向上交所提交文件。
第三十三条 公司就关联交易发布的关联交易公告应当包括但不限于以下内容：
（一）关联交易的基本情况、目的和原因；
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、全体独立董事过半数同意的证明文件；
（三）公司履行程序的情况；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易标的基本情况，包括名称和类别、权属情况、资产运营情况、信用情况、主要财务信息、评估或审计情况、定价政策及定价依据、定价合理性分析等其他事项；
（六）交易协议的主要内容和履约安排，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（八）关联交易对公司的影响；
（九）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；
（十）中国证监会和上交所要求的其他内容。
第三十四条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。
第三十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）日常关联交易履行的审议程序；
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况；
（三）本次日常关联交易预计金额和类别；
（四）关联人的基本情况、与公司的关联关系以及前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析；
（五）关联交易主要内容和定价政策；
（六）关联交易目的和对公司的影响。
第三十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》与本制度规定披露标准的，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 上交所认定的其他交易。
第七章 附则
第三十八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表交联交易的一方签署协议。
第三十九条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序。
第四十条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“高于”“以下”不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。第四十二条 本制度经股东大会审议通过后生效。第四十三条 本制度的修改或废止由公司股东大会决定。第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。