证券代码：603056 证券简称：德邦股份 公告编号：2023-061
德邦物流股份有限公司关于修订《公司章程》和部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据2022年初中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引(2022年修订)》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，对《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司部分治理制度进行修订。《公司章程》具体修订情况详见本公告附件，修订后的《公司章程》和其他治理制度《德邦物流股份有限公司对外投资管理制度》《德邦物流股份有限公司关联交易管理制度》《德邦物流股份有限公司累积投票制度实施细则》《德邦物流股份有限公司对外担保管理制度》详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的相关内容。
本次《公司章程》和部分其他治理制度的修订，均已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，其中，《公司章程》《德邦物流股份有限公司对外投资管理制度》《德邦物流股份有限公司关联交易管理制度》《德邦物流股份有限公司累积投票制度实施细则》《德邦物流股份有限公司对外担保管理制度》需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事会
2023年10月31日
附件：《公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第108条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第108条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第110条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应当由董事会批准的交易（对外担保除外）如下： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 | 第110条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。应当由董事会批准的交易（对外担保除外）如下： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 |
| 资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （7）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，但公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 | 资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （7）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，但公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担 |
| 保。 | |
| 新增第125条 （后续条款编号自动更新） | 第125条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （3）聘任或者解聘公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 新增第126条 （后续条款编号自动更新） | 第126条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （1）提名或者任免董事； （2）聘任或者解聘高级管理人员； （3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 |
| 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增第127条 （后续条款编号自动更新） | 第127条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增第128条 （后续条款编号自动更新） | 第128条 董事会战略委员会的主要职责权限包括： （1）对公司发展战略和中长期发展规划进行研究并提出建议； （2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资项目进行研究并提出建议； （3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； |
（5）对以上事项的实施进行监督和
检查；
（6）董事会授权的其他事宜。