证券代码：301112 证券简称：信邦智能 公告编号：2023-051
广州信邦智能装备股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、限制性股票授予日：2023年10月27日
2、限制性股票授予数量：71.06万股
3、限制性股票授予价格：15.10元/股
4、限制性股票授予的激励对象人数：26名
5、股权激励方式：第二类限制性股票
广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2023年10月27日为授予日，向26名激励对象授予
71.06万股第二类限制性股票，授予价格为15.10元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
2023年10月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下：
（一）标的股票种类：第二类限制性股票。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（三）激励数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为71.06万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额11,026.6600万股的0.64%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（四）授予价格：15.10元/股
（五）激励对象及分配情况：本激励计划授予的激励对象共计26人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心员工，不包括信邦智能独立董事、监事以及外籍员工。
（六）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《广州信邦智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（七）本激励计划的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 考核年度营业收入 相比2022年增长率（A） | 考核年度净利润 相比2022年度增长率（B） |
| 目标值（Am） | 目标值（Bm） | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 10% | 10% |
| 第二个归属期 | 2024年 | 25% | 25% |
各考核年度内，公司业绩考核目标完成情况与公司层面归属比例的关系如下表所示：
| 公司业绩考核目标完成情况 | 公司层面归属比例（C） |
| A≥Am且B≥Bm | C=100% |
| A≥Am且B＜Bm，或B≥Bm且A＜Am | C=70% |
| B＜Bm且A＜Am | C=0% |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。上述“净利润”指经审计的上市公司净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司取消归属，并作废失效。
5、部门层面的业绩考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属部门对应考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的考核指标完成情况设置不同的部门层面归属比例（D），具体如下：
| 部门考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 部门层面归属比例（D） | 100% | 0% |
6、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。
| 激励对象考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例（P） | 90%-100% | 70%-89% | 60%-69% | 0 |
在公司业绩、部门业绩及个人绩效考核要求均达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（C）×部门层面归属比例（D）×个人层面归属比例（P）。
激励对象当年计划归属的限制性股票，因考核原因不能归属或不能完全归属
的，由公司取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。本激励计划具体考核内容依据《广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、已履行的相关审批程序
1、2023年9月15日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了相应的独立财务顾问报告，上海君澜律师事务所出具了相应的法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2、2023年9月25日，公司董事会收到单独直接持有公司32.29%股份的股东广东信邦自动化设备集团有限公司提交的《关于提请增加2023年第二次临时股东大会提案的函》，书面提请将新增提案《关于<广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》递交公司2023年第二次临时股东大会审议。
2023年9月26日，公司董事会召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了相应的独立财务顾问报告，上海君澜律师事
务所出具了相应的法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核实<广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》，监事会对激励对象名单（修订稿）进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2023年9月27日至2023年10月7日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。2023年10月9日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-044）。
4、2023年10月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-046）。
5、2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定以2023年10月27日为授予日，向26名激励对象授予71.06万股第二类限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，上海君澜律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
三、董事会关于符合授予条件的说明
（一）激励计划的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查认为，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年10月27日为授予日，向26名激励对象授予71.06万股第二类限制性股票，授予价格为15.10元/股。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
五、限制性股票的授予情况
（一）限制性股票授予日：2023年10月27日
（二）限制性股票授予数量：71.06万股
（三）限制性股票授予价格：15.10元/股
（四）限制性股票授予的激励对象人数：26名
（五）股权激励方式：第二类限制性股票
（六）激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占授予日股本总额比例 |
| 李罡 | 董事长 | 9.8008 | 13.79% | 0.09% |
| 姜宏 | 副董事长、副总经理 | 9.8008 | 13.79% | 0.09% |
| 余希平 | 董事、总经理 | 9.8008 | 13.79% | 0.09% |
| 陈雷 | 董事会秘书、副总经理 | 7.0006 | 9.85% | 0.06% |
| 迟永文 | 副总经理 | 2.8004 | 3.94% | 0.03% |
| 龙亚胜 | 董事 | 2.8004 | 3.94% | 0.03% |
| 袁中兴 | 财务总监 | 2.8004 | 3.94% | 0.03% |
| 王强 | 董事 | 1.4002 | 1.97% | 0.01% |
| 核心员工（18人） | 24.8556 | 34.98% | 0.23% | |
| 合计 | 71.0600 | 100.00% | 0.64% | |
注：1.本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工；
2.上述“股本总额”以截至2023年10月27日收市后公司股本总额计算；
3.以上合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异的系四舍五入所致。
六、参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月未买卖
公司股票。
七、授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。具体参数选取如下:
（一）标的股价：28.60元（授予日2023年10月27日公司收盘价）
（二）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）
（三）历史波动率：14.76%、18.57%（分别采用深证综指最近一年、两年的年化波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）
公司于授予日2023年10月27日向激励对象授予限制性股票71.06万股，如授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益正常归属，则2023年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 需摊销的总费用 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 989.65 | 123.11 | 657.37 | 209.17 |
注：1.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2.上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
九、独立董事的独立意见
1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年10月27日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，激励对象不包括信邦智能独立董事、监事以及外籍员工，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予的情形，公司本激励计划规定的授予条件已满足。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，有效地将股东、公司和员工的利益结合在一起，增强核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
我们一致同意以2023年10月27日为授予日，向符合授予条件的26名激励对象授予71.06万股限制性股票，授予价格为15.10元/股。
十、监事会意见
监事会对公司2023年限制性股票激励计划确定的授予条件是否成就及激励对象是否符合授予条件进行了核查。经审核，监事会认为：
1、本次授予的激励对象范围与公司2023年第二次临时股东大会批准的本次
激励计划中规定的授予激励对象范围相符。
2、本次拟获授权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《上市规则》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象不包括信邦智能独立董事、监事以及外籍员工。本次获授权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
综上，监事会同意确定以2023年10月27日为授予日，向26名激励对象授予71.06万股限制性股票，授予价格为15.10元/股。
十一、法律意见书的结论意见
上海君澜律师事务所认为：根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
十二、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：信邦智能本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规和规范性文件的规定，信邦智能不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、上海君澜律师事务所关于广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广州信邦智能装备股份有限公司董事会
2023年10月30日