上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划
授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年十月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次限制性股票的授予情况 ...... 9
一、限制性股票的授予情况 ...... 9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 9
三、参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 ...... 10
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 11
一、限制性股票授予条件 ...... 11
二、董事会关于符合授予条件的说明 ...... 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“信邦智能”“上市公司”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在信邦智能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供信邦智能全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由信邦智能提供，信邦智能已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；信邦智能及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对信邦智能的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 信邦智能、本公司、上市公司、公司 | 指 | 广州信邦智能装备股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司每一股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州信邦智能装备股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、信邦智能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023年9月15日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了相应的独立财务顾问报告，上海君澜律师事务所出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
二、2023年9月25日，公司董事会收到单独直接持有公司32.29%股份的股东广东信邦自动化设备集团有限公司提交的《关于提请增加2023年第二次临时股东大会提案的函》，书面提请将新增提案《关于<广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》递交公司2023年第二次临时股东大会审议。
2023年9月26日，公司董事会召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了相应的独立财务顾问报告，上海君澜律师事务所出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》《关于核实<广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》，监事会对激励对象名单（修订稿）进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
三、2023年9月27日至2023年10月7日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。2023年10月9日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
四、2023年10月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会确定以2023年10月27日为授予日，向26名激励对象授予71.06万股第二类限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，上海君澜律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2023年10月27日
（二）授予数量：71.06万股
（三）限制性股票授予价格：15.10元/股
（四）限制性股票授予的激励对象人数：26名
（五）股权激励方式：第二类限制性股票
（六）激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 | 占授予日股本总额比例 |
| 李罡 | 董事长 | 9.8008 | 13.79% | 0.09% |
| 姜宏 | 副董事长、副总经理 | 9.8008 | 13.79% | 0.09% |
| 余希平 | 董事、总经理 | 9.8008 | 13.79% | 0.09% |
| 陈雷 | 董事会秘书、副总经理 | 7.0006 | 9.85% | 0.06% |
| 迟永文 | 副总经理 | 2.8004 | 3.94% | 0.03% |
| 龙亚胜 | 董事 | 2.8004 | 3.94% | 0.03% |
| 袁中兴 | 财务总监 | 2.8004 | 3.94% | 0.03% |
| 王强 | 董事 | 1.4002 | 1.97% | 0.01% |
| 核心员工（18人） | 24.8556 | 34.98% | 0.23% | |
| 合计 | 71.0600 | 100.00% | 0.64% | |
注：1.本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工；
2.上述“股本总额”以截至2023年10月27日收市后公司股本总额计算；
3.以上合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异的系四舍五入所致。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年第二次临时股
东大会审议通过的《广州信邦智能装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划》内容一致。
三、参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月未买卖公司股票。
第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查认为，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以
2023年10月27日为授予日，向26名激励对象授予71.06万股第二类限制性股票，授予价格为15.10元/股。
第七章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，信邦智能本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规和规范性文件的规定，信邦智能不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。