证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2023-093债券代码：118034 债券简称：晶能转债
晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：否
? 本次日常关联交易主要基于公司日常经营业务需要而发生，按市场定价原则，定价客观、合理、公允，不会损害公司利益，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。
? 风险性提示：双方将就包括但不限于协议事项的具体内容开展进一步商谈，双方就相关事项的最终合作方案将以双方后续商谈结果与最终协议为准。
一、关联交易概述
晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月8日与关联方晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”）签署了《合作框架协议》（以下简称“《框架协议一》”），在公司下属厂区内投建7个屋顶分布式光伏电站项目及1个储能项目，目前相关项目建设进展顺利。前述事项已经2022年2月16日召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议及2022年3月7日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的公告》（公告编号：2022-
008）。公司于2022年9月19日与关联方晶科科技签署了《合作框架协议》（以下简称“《框架协议二》”），在公司下属厂区内投建7个屋顶分布式光伏电站项目及2个储能项目，目前相关项目建设进展顺利。前述事项已经2022年8月26日召开的第一届董事会二十一次会议、第一届监事会第十二次会议及2022年9月13日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的公告》（公告编号：2022-052）。
公司于2023年6月15日与关联方晶科科技签署了《2023年度合作框架协议》（以下简称“《2023年度框架协议》”），在公司下属厂区内投建3个屋顶分布式光伏电站项目及4个节能改造项目，目前相关项目建设进展顺利。前述事项已经2023年4月28日召开的第一届董事会二十七次会议、第一届监事会第十八次会议及2023年6月14日召开的2022年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的公告》（公告编号：2023-028）。
基于前述项目取得较好的资源利用效果，为了进一步开发利用公司新建产能的厂区屋顶资源，补充日常生产运营电力需求，公司全资子公司青海晶科能源有限公司（以下简称“青海晶科”）和控股子公司晶科能源（海宁）有限公司（以下简称“海宁晶科”）拟分别与晶科科技下属公司签署《分布式屋顶电站能源管理协议》（以下简称“《能源管理协议》”），在公司下属厂区内投建2个屋顶分布式光伏电站项目，总共涉及关联交易金额预计为46,562万元（未来25年运营期合计交易金额）。屋顶分布式光伏电站项目建设所需组件指定由公司提供，项目所发电量优先供予青海晶科与海宁晶科使用。
晶科科技为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1（十四）之规定，晶科科技为公司的关联法人，本次签署《能源管理协议》构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、公司名称：晶科电力科技股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)
3、注册资本：3,570,880,188元人民币
4、成立日期：2011年7月28日
5、营业期限：2011年7月28日至无固定期限
6、住 所：江西省上饶市横峰县岑阳镇国道西路63号
7、法定代表人：李仙德
8、实际控制人：李仙德、陈康平、李仙华
9、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建设工程设计，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，太阳能发电技术服务，风力发电技术服务，节能管理服务，合同能源管理，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年9月30日，晶科新能源集团有限公司持有晶科科技23.9%股权。
（二）关联关系说明
晶科科技为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1（十四）之规定，晶科科技为公司的关联法人，本次签署《能源管理协议》构成关联交易。
（三）前期关联交易执行情况和履约能力分析
2023年1-9月，公司与晶科科技的日常关联交易经审批额度及实际执行情况如下：
单位：人民币万元
| 日常关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度预计金额（万元）[注1] | 占同类业务比例 | 2023年1月1日至2023年9月30日与关联方累计已发生的交易金额[注2] | 前次预计范围内实际发生金额 | 占同类业务比例% | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品和接受劳务 | 晶科科技及其子公司 | 电力市场化交易服务 | 1,300.00 | 0.39% | 1,167.70 | 633.23 | 0.26% | 不适用 |
| 购电 | 915.00 | 0.27% | 542.17 | 762.29 | 0.32% | 不适用 | ||
| 销售商品和提供劳务 | 晶科科技及其子公司 | 销售组件、支架 | 50,000.00 | 0.43% | 22,726.67 | 29,579.57 | 0.37% | 下游组件需求旺盛 |
| 销售储能设备 | 18,000.00 | 0.16% | - | 2,937.98 | 0.04% | 不适用 | ||
| 关联租赁 | 晶科科技及其子公司 | 出租物业 | 536.00 | 100.00% | 368.77 | 491.69 | 97.54% | 不适用 |
| 总计 | 70,751.00 | 24,805.31 | 34,404.76 | - |
注：
1、本项预计的2023年度与晶科电力科技股份有限公司及其子公司的购电交易金额未包含：
（1）公司于2021年7月16日召开的第一届董事会第九次会议、第一届监事会第三次会议上审议通过的《关于控股子公司向来安县晶科光伏电力有限公司出租屋顶并购电暨关联交易的议案》中的相关购电金额。
（2）公司于2021年8月9日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会第四次会议上审议通过的《关于控股子公司出租屋顶并购电暨关联交易的议案》中的相关购电金额。
（3）公司于2022年2月16日召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议及于2022年3月7日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》中的相关购电金额。
（4）公司于2022年8月26日召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议及于2022年9月13日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》中的相关购电金额。
（5）公司于2023年4月29日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十一会议及于2023年6月14日召开的2022年年度股东大会审议通过的《关于
与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的议案》中的相关购电金额。
2、以上数据未经审计。
晶科科技财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力，在与公司合作过程中可严格遵守合同约定，具有较强的履约能力。
（四）关联方主要财务数据
截至2022年12月31日，晶科科技总资产人民币374.00亿元，净资产人民币125.09亿元；2022年1-12月，晶科科技实现营业收入人民币31.96亿元，实现净利润人民币2.26亿元。（以上数据经天健会计师审计）
截至2023年6月30日，晶科科技总资产人民币418.23亿元，净资产人民币154.51亿元；2023年1-6月，晶科科技实现营业收入人民币17.51亿元，实现净利润人民币1.43亿元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的的基本情况
根据本次签署的《能源管理协议》约定，预计本协议项下各项日常关联交易具体如下：
（一）青海晶科拟与晶科科技下属公司签署的《能源管理协议》
本协议项下项目采用电价折扣抵扣屋顶租赁费模式，青海晶科协调建筑物屋顶供晶科科技建设、运营光伏发电项目，项目所发电量优先出售青海晶科使用，富余电能接入公共电网或项目所在区域的配电网，相关收益归晶科科技所有。晶科科技以当地电网同时段工业电价为基准电价向公司售电并给予公司一定的电价折扣，抵扣应向公司支付的屋顶租赁费。
单位：人民币万元
| 交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 项目所在地 | 25年运营期交易总额 | 电价折扣 |
| 采购商品 | 晶科科技及其下属公司 | 屋顶分布式电站的购电交易 | 青海省西宁市 | 12,600 | 9.7折 |
（二）海宁晶科拟与晶科科技下属公司签署的《能源管理协议》
本协议项下项目采用屋顶租金模式，公司参考当地市场价格将其自有合法建筑物屋顶租赁给晶科科技，供晶科科技建设、运营光伏发电项目，晶科科技向公司支付租金。同时，晶科科技按照各项目所在地电网的同时段工业电价将项目所
发电量优先销售给公司使用。
单位：人民币万元
| 交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 项目所在地 | 预计25年运营期总购电金额 | 25年运营期总租金 |
| 采购商品 | 晶科科技及其下属公司 | 屋顶分布式电站的购电交易与屋顶租金 | 浙江省海宁市 | 31,100 | 2,862 |
四、关联交易的定价情况
本次公司与关联方拟签署的《能源管理协议》，主要涉及公司购电交易与屋顶租金，均为日常关联交易业务，该协议签订后有利于公司充分利用项目屋顶资源，提高日常生产过程中绿色能源的利用，符合公司整体战略需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，交易价格参照市场价格协商确定。公司提供建筑物屋顶供关联方建设屋顶分布式电站并根据具体项目采用电价折扣抵扣屋顶租赁费或屋顶租金两种合作模式，定价政策符合市场惯例，定价合理、公允。
五、关联交易协议主要条款及履约安排
（一）青海晶科拟与晶科科技下属公司签署的《能源管理协议》
甲方：青海晶科
乙方：晶科科技下属公司
1、项目实施地点：青海省西宁市
2、项目方案：甲方同意向乙方出租、乙方同意向甲方承租建筑物的屋顶用于建设、运营光伏发电系统项目。本项目预计投建总容量为10.4MW的光伏发电系统。
3、运营期限：项目运营期限为二十五（25）年，自本项目建成并网之日起算。
4、电费与其他费用：按甲方适用的项目当地电力公司公布的代理购电工商业用户同时段（尖峰平谷）分时电度电价的 97 %结算。项目所发电能由甲方优先使用，实现企业节能降耗目标，剩余电能接入公共电网或由乙方自行安排，电能的相关收益由乙方享有。
5、租赁费用：甲乙双方确认，乙方已给予甲方电价折扣，乙方无需向甲方支付项目场地的租金、使用费或其他费用。
（二）海宁晶科拟与晶科科技下属公司签署的《能源管理协议》甲方：海宁晶科乙方：晶科科技下属公司
1、项目实施地点：浙江省海宁市
2、项目方案：甲方同意向乙方出租、乙方同意向甲方承租建筑物的屋顶用于建设、运营光伏发电系统项目。本项目预计投建总容量为13.9MW的光伏发电系统。
3、运营期限：项目运营期限为二十五（25）年，自本项目建成并网之日起
算。
4、电费与其他费用：甲方用电的电费计算标准为：按项目当地电网公布的
同时段（尖峰谷）工业电价结算，不再进行折扣优惠。
5、租赁费用：根据屋顶面积计算，租金为114.48万元/年。项目屋顶租赁期限自起租日期之日起算二十（20）年。二十（20）年期限届满后，本协议应自动续期至项目运营期限届满之日，且相关租赁条件、租金标准、电价折扣不变。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次拟签署《能源管理协议》暨日常关联交易事项系公司为充分利用厂区屋顶资源，满足日常生产运营的需求而进行的日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，遵循公允性原则，并参考同区域市场平均价格并经双方协商确定交易价格，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会表决情况
公司于2023年10月30日召开第一届董事会第三十二次会议，以4票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于与关联方签署日常关联交易协议的议案》，同意公司与关联方晶科科技签署日常关联交易协议。关联董事李
仙德先生、陈康平先生、李仙华先生对该议案回避表决。
（二）监事会表决情况
2023年10月30日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，以3票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于与关联方签署日常关联交易协议的议案》。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事经事前审核认为：本次公司与关联方签署的日常关联交易协议遵循自愿、平等、公允的原则，定价合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。我们同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事认为：本次公司与关联方签署《能源管理协议》，主要涉及公司购电服务、场地租赁等日常关联交易业务，该协议签订后利于公司可获取相应的电价折扣或租金收益，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项进行了回避表决。综上，我们一致同意本次公司与关联方签署日常关联交易协议的事项。
（四）审计委员会的书面意见
公司审计委员会对本次关联交易发布如下意见：本次日常关联交易事项为双方基于日常业务需要进行开展，符合公司实际经营需要。本次关联交易遵循自愿、平等、互利、公平公允的原则，定价政策符合市场惯例，属于正常的商业交易行为，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，审计委员会同意本次关联交易事项提交公司董事会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：上述签署日常关联交易协议的事项已经公司2023年10月30日召开的第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，监事会已发表同意意见。上述签署相关协议暨关联交易事项审议程序合法合规。
公司本次签署《能源管理协议》暨关联交易事项为公司为进一步充分利用厂
区屋顶资源，在前期合作基础上进一步满足日常生产运营对电力的需求进行的日常关联交易；本次交易价格以公司正常经营业务为基础，遵循公允性原则，参考同区域市场平均价格并经双方协商确定交易价格，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。综上，保荐机构同意上述晶科能源股份有限公司与关联方签署日常关联交易协议事项。
九、上网公告文件
1、独立董事关于公司第一届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；
2、独立董事关于公司第一届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
3、《中信建投证券股份有限公司关于晶科能源股份有限公司签署日常关联交易协议的核查意见》。
特此公告。
晶科能源股份有限公司
董事会2023年10月31日