国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资
的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规有关规定，作为光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”、“公司”）非公开发行股票的持续督导机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”）对公司使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2587号）核准，光启技术股份有限公司向特定投资者发行人民币普通股966,900,415股，募集资金总额人民币6,894,000,000.00元，扣除发行费用总额56,236,690.04元后，募集资金净额为人民币6,837,763,309.96元。该等募集资金已于2017年1月23日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验字[2017]8号《验资报告》。
根据光启技术2015年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次募集资金（含发行费用）投资项目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 超材料智能结构及装备产业化项目（以下简称“产业化项目”） | 576,000 | 545,400 |
| 超材料智能结构及装备研发中心建设项目（以下简称“研发中心项目”） | 144,000 | 144,000 |
| 合计 | 720,000 | 689,400 |
根据公司2018年3月29日召开的第三届董事会第十八次会议及2018年4月16日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施内容和变更部分募集资金用途的议案》《关于使用募集资金投资产业化运营中心网络建设项目的议案》和《关于使用募集资金投资信息化系统建设项目的议案》，公司将产业化项目的实施主体由深圳光启超材料技术有限公司（“光启超材料”）变更为保定光启超材料技术有限公司，调整了产业化项目部分募投产品方向，同时将产业化项目募集资金计划投入金额进行部分调减，调减资金转投拟新建的“产业化运营中心网络建设项目”（以下简称“运营中心项目”）和“信息化系统建设项目”（以下简称“信息化项目”）。募集资金用途调整变更后的投资计划如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 产业化项目 | 505,008.42 | 499,617.80 |
| 2 | 研发中心项目 | 144,000.00 | 144,000.00 |
| 3 | 运营中心项目 | 40,950.00 | 40,950.00 |
| 4 | 信息化项目 | 10,459.13 | 10,459.13 |
| 合计 | 700,417.55 | 695,026.93 | |
根据公司2019年4月23日召开的第三届董事会第二十七次会议以及2019年5月15日召开的2018年度股东大会审议通过的《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途及将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》《关于使用募集资金投资顺德产业基地项目的议案》以及《关于使用募集资金投资沈阳光启智能装备产业园的议案》，公司终止了产业化项目，产业化项目终止后结余募集资金部分用于投资新设募投项目，部分用于永久补充流动资金，剩余未做变更部分216,309.66万元。本次调整后，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 顺德产业基地项目（以下简称“709基地”） | 148,593.00 | 148,593.00 |
| 2 | 沈阳光启智能装备产业园（以下简称“沈阳项目”） | 36,440.00 | 36,440.00 |
| 3 | 研发中心项目 | 144,000.00 | 144,000.00 |
| 4 | 运营中心项目 | 40,950.00 | 40,950.00 |
| 5 | 信息化项目 | 10,459.13 | 10,459.13 |
| 6 | 永久补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 小计 | 480,442.13 | 480,442.13 | |
| 未做用途变更的募集资金 | 216,309.66 | ||
| 募集资金金额合计 | 696,751.79 | ||
注：未做用途变更的募集资金216,309.66万元将在募集资金专户中进行存储和管理。公司将继续积极挖掘符合公司发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，严格按照法律法规规定，履行相应审议和披露程序，并尽快实施新的投资项目，以提高募集资金使用效率。根据公司2019年10月30日召开的第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过的《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，公司将信息化项目的实施主体由公司变更为公司全资子公司光启超材料。根据公司2021年4月27日召开的第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过的《关于部分募投项目实施期限延期的议案》，公司将研发中心项目实施期限延期至2023年12月。根据公司2022年4月28日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过的《关于部分募投项目实施期限延期的议案》，公司将运营中心项目、信息化系项目实施期限延期至2023年12月。
根据公司2022年7月14日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议以及2022年8月1日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整部分募投项目、变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司调整了709基地和研发中心项目，终止了运营中心项目、信息化项目以及沈阳项目，经过上述调整后结余募集资金部分用于永久补充流动资金，剩余未做变更部分，公司会尽快找到符合公司发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，并在履行必要程序后使用，暂未确定用途的募集资金存于募集资金专户，本次调整后，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金额 |
| 1 | 709基地 | 175,182.33 | 175,182.33 |
| 2 | 研发中心项目 | 144,000.00 | 144,000.00 |
| 3 | 永久补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 519,182.33 | 519,182.33 | |
| 未做用途变更的募集资金 | 201,632.52 | ||
| 募集资金金额合计 | 720,814.85 | ||
二、本次使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的情况说明709基地实施主体为公司全资子公司深圳光启尖端技术有限责任公司（以下简称“光启尖端”）、全资孙公司佛山顺德光启尖端装备有限公司（以下简称“顺德光启”），鉴于募投项目实施进度，本次拟通过光启尖端向顺德光启增资40,000.00万元募集资金，其中500.00万元用于增加注册资本，39,500.00万元计入资本公积。本次增资完成后，顺德光启注册资本为5,000.00万元，实收资本由4,500.00万元增加至5,000.00万元。
本次使用募集资金通过光启尖端向顺德光启进行增资，有助于推进募集资金投资项目的建设进度，符合公司实际情况。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次增资事项无需经过股东大会审议。
三、本次增资对象的基本情况
顺德光启的基本信息如下：
公司名称：佛山顺德光启尖端装备有限公司
统一社会信用代码：91440606MA531XDX75
法定代表人：金曦
成立日期：2019年3月26日
注册资本： 4,500万元
注册地址：广东省佛山市顺德区杏坛镇顺业西路17号
经营范围：一般项目：电子产品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；工
程和技术研究和试验发展；特种设备出租；机械设备租赁仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；新材料技术研发；金属结构制造；玻璃纤维及制品制造；船用配套设备制造；通信设备制造；移动终端设备制造；雷达及配套设备制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电子元器件制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
民用航空器零部件设计和生产；非金属船舶制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（已审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 140,551.36 | 181,044.99 |
| 负债总额 | 41,148.00 | 55,905.30 |
| 净资产 | 99,403.37 | 125,139.69 |
| 项目 | 2022年度（已审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 22,126.49 | 25,947.16 |
| 营业利润 | 463.54 | 4,629.14 |
| 净利润 | 441.87 | 3,736.32 |
增资前后的股权结构：本次增资前公司持有顺德光启100%股权。增资完成后，顺德光启注册资本为5,000.00万元，公司仍持有顺德光启100%股权。
四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资资金来源于公司非公开发行股票而取得的募集资金。本次以募集资金通过全资子公司向全资孙公司进行增资将用于募投项目的实施和建设，符合公司2015年第一次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会、2018年度股东大会和2022年第二次临时股东大会审议通过的与本次非公开发行相关的议案和相关法律法规的要求。
本次以募集资金通过全资子公司向全资孙公司进行增资是基于募集资金投
资项目实际运营的需要。本次非公开发行募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
尽管公司已经就募投项目相关业务后续经营状况进行了审慎测算并判断具有良好的发展前景，但由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次增资履行的决策程序
2023年10月30日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的议案》。独立董事发表了明确的同意意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资事项无需经过股东大会审议通过即可实施。
六、本次增资后对募集资金的管理
本次增资后，光启技术、光启尖端、顺德光启将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定使用该部分募集资金，提高募集资金的使用效率，保护投资者的利益。
七、持续督导机构核查意见
经核查，持续督导机构认为：公司本次使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，该等事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事也发表了同意意见，无需提请股东大会审议通过后即可实施。公司本次使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资事项符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存
在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
综上，持续督导机构对光启技术使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司使用募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 袁业辰 | 杨可意 |
国泰君安证券股份有限公司
2023年 10月30日