华龙证券股份有限公司关于博纳影业集团股份有限公司
新增2023年度日常关联交易额度的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为博纳影业集团股份有限公司（以下简称“博纳影业”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对博纳影业新增2023年度日常关联交易额度的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）情况概述
公司于2023年1月20日召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，于2023年5月19日召开第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第二十二次会议以及于2023年5月30日召开2022年年度股东大会分别审议通过《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》，公司及控股子公司2023年度拟与关联方东阳阿里及受同一控制人控制的企业进行日常关联交易，关联交易预计总额为136,327.22万元，交易价格根据市场定价原则确定。
根据公司日常经营情况，并结合2023年前期实际发生的关联交易情况，现拟新增与关联方上海亭东影业有限公司（以下简称“亭东影业”）关联交易额度5,500万元，具体交易价格根据市场定价原则确定。公司及子公司2022年度发生的同类日常关联交易总金额为0万元。
以上日常关联交易事项经2023年10月27日召开的公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，公司董事长于冬任亭东影业董事，对本议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的
规定，本本次新增的日常关联交易预计金额在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
公司及其控制的子公司预计新增日常关联交易类别和金额情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 2023年度 | |||
| 2023年原预计金额 | 新增金额 | 调整后2023年度预计金额 | 截至披露日已发生金额 | ||||
| 影片投资 | 支付投资款 | 上海亭东影业有限公司 | 市场定价 | 0.00 | 5,500.00 | 5,500.00 | 0 |
| 合计 | 0.00 | 5,500.00 | 5,500.00 | 0 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 2022年度 | |||
| 实际发生金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | ||||
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 采购发行、宣传及推广服务 | 东阳阿里及受同一控制人控制的企业 | 市场定价 | 8,117.21 | 12.4 | 11,503.52 | -29.44% |
| 小计 | 8,117.21 | 11,503.52 | -29.44% | ||||
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 提供发行、宣传及推广服务 | 东阳阿里及受同一控制人控制的企业 | 市场定价 | 17,227.04 | 48.48 | 28,337.69 | -39.21% |
| 票款、卖品、广告收入及提供院线管理服务 | 13,017.54 | 20.16 | 17,790.40 | -26.83% | |||
| 小计 | 30,244.58 | -- | 46,128.09 | -34.43% | |||
| 合计 | 38,361.79 | -- | 57,631.61 | -33.64% | |||
注：1、以上金额均不含税。2、2022年度实际发生金额均已经审计。
二、 关联人介绍及关联关系
1、基本情况
名称：上海亭东影业有限公司统一社会信用代码：91310230350936167C注册资本：1520.5046万人民币法定代表人：韩寒成立日期：2015年07月21日注册地：上海市长宁区广顺路33号8幢2层2307室经营范围：电影发行，电影制片，文化艺术交流与策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，会务服务，展览展示服务，影视策划，体育用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、服饰办公用品、文具的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要财务数据：
单位：人民币万元
| 2023年9月30日 （未经审计） | 2022年12月31日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 125,029 | 98,742 |
| 负债总额 | 43,993 | 32,210 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 43,993 | 32,210 |
| 净资产 | 81,036 | 66,532 |
| 2023年1-9月 （未经审计） | 2022年度 （未经审计） | |
| 营业收入 | 64,555 | 22,419 |
| 利润总额 | 21,780 | 1,997 |
| 净利润 | 16,083 | 1,478 |
3、与公司的关联关系说明：公司实际控制人在上海亭东影业有限公司担任董事。
4、履约能力分析：经公司查询，该关联方不是失信被执行人，生产经营正常，具备履约能力。上述关联交易为公司生产经营所需。
三、 关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司本次新增与关联方发生的日常关联交易额度是为了满足公司及子公司日常生产经营的需要而进行的，遵循平等互利及等价有偿的市场原则，在参考市场价格的基础上通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，没有损害公司及中小股东的利益。
（二）关联交易签署情况
公司将根据日常生产经营的实际需要，在公司日常关联交易预计额度内，与上述关联方签订或续签相关协议。本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
四、 关联交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易为公司正常生产经营所需，对公司的业务开展具有积极作用。上述关联交易定价按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（二）关联交易对公司的影响
公司相对于各关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、 履行的审议程序
公司于2023年10月27日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（一）董事会意见
经审议，董事会认为：公司及控股子公司新增2023年度日常关联交易额度为公司正常生产经营所需，对公司的业务开展具有积极作用。关联交易定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
公司及子公司新增2023年度日常关联交易额度是基于公司日常生产经营需要，遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，新增2023年度日常关联交易额度是基于公司对业务发展和经营提升的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。综上，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第三次会议审议。
2、独立意见
独立董事认为：公司及子公司 新增2023年度日常关联交易额度符合公司实际情况系正常生产经营所需，遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
（三）监事会意见
监事会认为：公司根据实际经营业务需要及时新增关联交易授权额度符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在任何争议和纠纷。同意新增2023年度公司日常关联交易额度。
六、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：博纳影业上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定的要求。
综上，保荐机构对博纳影业新增2023年度公司日常关联交易额度事项无异议。
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于博纳影业集团股份有限公司新增2023年度日常关联交易额度的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 王新强 | 陈立浩 |
华龙证券股份有限公司
年 月 日