证券代码：603203 证券简称：快克智能 公告编号：2023-046
快克智能装备股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市流
通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,133,677股。
本次股票上市流通总数为1,133,677股。
? 本次股票上市流通日期为2023年11月6日。
快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“快克智能”）于2023年10月30日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的议案》。公司按照相关规定办理了本次解除限售事宜。现将有关事项说明如下：
一、 2021年限制性股票与股票期权激励计划批准及实施情况
(一) 已履行的相关审批程序
1、2021年8月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了
独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》, 并发表了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的核查意见》。
2、2021年8月31日至2021年9月9日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年9月10日，公司监事会发表了《快克智能装备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年9月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议了《关于公司〈2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2021年9月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2022年4月29日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
6、2022年8月29日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象预留授予部分限制性股票与股票期权的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
7、2022年9月22日，公司召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整尚未完成回购注销手续的限制性股票及注销手续的股票期权之价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》及《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实。
8、2022年10月28日，公司召开了第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2023年4月28日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。
10、2023年8月29日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实。
11、2023年10月30日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
(二) 2021年限制性股票与股票期权激励计划之首次授予部分限制性股票的授予登记情况
| 程序 | 日期 | 数量（万股） | 人数（人） |
| 授予 | 2021/9/22 | 305.50 | 178 |
| 登记 | 2021/11/5 | 304.25 | 176 |
2021年9月22日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，向178人首次授予限制性股票305.50万股。
2021年11月9日，公司公告了《快克智能装备股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予结果公告》，登记过程中，有2名激励对象因个人原因放弃其全部获授限制性股票共1.25万股，因此，首次授予部分限制性股票实际登记激励对象人数为176名，共登记304.25万股限制性股票。
(三) 2021年限制性股票与股票期权激励计划之首次授予部分限制性股票的解除限售情况
2022年10月28日，公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的议案》，认为限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意在第一个解除限售期满后按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的174名激励对象办理解除限售，解除限售的限制性股票共157.2350万股，详见2022年10月31日于上海证券交易所网站及其他指定媒体披露的《快克股份关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告》（公告编号：2022-045）。
除上述事项外，截至本公告日前，无其他首次授予部分限制性股票的解除限售情况。
(四) 本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期届满说明
根据《激励计划》的相关规定：本激励计划的激励对象所获授的限制性股票
限售期为自其首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划的第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划之首次授予部分限制性股票的登记完成之日为2021年11月5日。因此，第二个限售期于2023年11月3日届满。激励对象进入第二个解除限售期，第二个解除限售期为2023年11月6日至2024年11月4日。
2、满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对本激励计划之限制性股票首次授予部分第二个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。
| 序号 | 解除限售满足条件 | 成就情况 | |||
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 3 | 注：上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表营业收入为计算依据。 | 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2023SHAA2B0036《审计报告》，公司2022年经审计的营业收入为人民币901,410,736.69元，与2020年营业收入相比，2022年的营业收入增长率为68.49%，满足第二个解除限售期公司业绩考核目标，满足本项解除限售条 | |||
| 序号 | 解除限售满足条件 | 成就情况 | ||||||
| 件。 | ||||||||
| 4 | 首次授予部分限制性股票的激励对象中，除3名激励对象因离职不再具备激励对象资格外，剩余的170名激励对象2022年度个人业绩考核结果显示：有133名激励对象年度绩效评价结果为优秀，有30名激励对象年度绩效评价结果为良好，有7名激励对象年度绩效评价结果为合格，共170名激励对象绩效评价结果满足本项行权条件。 注：激励对象中，离职人员及考核原因不能解除限售的限制性股票由公司回购注销。 | |||||||
综上，本激励计划之限制性股票首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件均已满足。根据公司激励计划的解除限售安排，限制性股票首次授予部分第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例为30%，公司将在第二个解除限售期满后为符合解除限售条件的170名激励对象办理首次授予的限制性股票第二个解除限售期及上市流通相关解除限售事宜。
(五) 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司2021年限制性股票与股票期权激励计划所确定的189名激励对象中，其中7名激励对象因个人原因放弃本次激励计划所授予的全部限制性股票4.375万股；4名激励对象因为离职或个人原因放弃，公司取消向其授予的全部权益，涉及限制性股票3.255万股，因此公司董事会对本次激励计划授予名单和数量进行调整。调整后，激励对象人数由189人调整为178人，首次授予限制性股票的数量由313.13万股调整为305.50万股。
2021年11月9日，公司公告了《快克智能装备股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予结果公告》，登记过程中，有2名激励对象因个人原因放弃其全部获授限制性股票共1.25万股，因此，首次授予部分限制性股票实际登记激励对象人数为176名，共登记304.25万股限制性股票。
2、2022年4月29日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，因首次授予的1名激励对象因个人原因离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票0.6250万股。调整后，首次授予部分限制性股票激励对象人数为175名。
3、鉴于2022年6月13日公司完成了2021年年度权益分派实施，根据本次激励计划的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对激励计划的相关事项进行调整。具体内容详见《快克智能装备股份有限公司关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-031），调整后：公司激励计划首次授予的限制性股票总数由304.25万股调整为395.5250万股，首次授予的限制性股票回购价格由15.36元/股调整为10.82元/股。
4、2022年9月22日，公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议分别审议通过了《关于调整尚未完成回购注销手续的限制性股票及注销手续的股票期权之价格和数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，对已审议但尚未完成回购注销手续的限制性股票的回购价格及数量以及尚未完成注销手续的股票期权数量进行调整，限制性股票回购注销的数量由
0.6250万股调整为0.8125万股，回购价格由15.36元/股调整为10.82元/股。因首次授予的1名激励对象因个人原因离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票0.8125万股；3名激励对象因个人绩效评价结果为合格，公司决定回购注销其已获授但不能解除限售的限制性股票0.3250万股。加上公司已通过审议但尚未完成回购注销的0.8125万股限制性股票，本次应完成回购注销的限制性股票共计1.9500万股。
2022年10月31日，公司发布了《快克智能装备股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的补充公告》，因存在极少量零碎股处理，公司将拟回购注销的限制性股票数量由1.9500万股调整为实际登记数量1.9502万股。
调整后，首次授予部分限制性股票激励对象人数为174名，登记数量为
393.5748万股。
5、2022年10月28日，公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的议案》，认为限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意在第一个解除限售期满后按照本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的174名激励对象办理解除限售，可申请解除限售的限制性股票共157.2350万股。解禁后，首次授予部分限制性股票激励对象人数为174名，登记数量为236.3398万股。
6、2023年4月28日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。因首次授予的1名激励对象因个人原因离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票0.4874万股；2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了此议案。调整后，首次授予部分限制性股票激励对象人数为173名，登记数量为235.8524万股。
7、鉴于2023年6月29日公司完成了2022年年度权益分派实施，根据本次激励计划的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对激励计划的相关事项进行调整。具体内容详见《快克智能装备股份有限公司关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-035），调整后，限制性股票回购价格由10.82元/股调整为9.82元/股。
8、本激励计划之限制性股票首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件均已成就，首次授予部分限制性股票的激励对象中，除3名激励对象因离职不再具备激励对象资格外，剩余的170名激励对象中，有133名激励对象年度绩效评价结果为“优秀”，本期个人层面解除限售比例为100%，可解除限售并上市流通
89.8947万股；有30名激励对象年度绩效评价结果为“良好”，本期个人层面解除限售比例为90%，可解除限售并上市流通14.6980万股；有7名激励对象年度绩效评价结果为“合格”，本期个人层面解除限售比例为80%，可解除限售并上市流通
8.7750万股，因此共170名激励对象本次解除限售的股份数量合计113.3677股，因离职及考核不能解除限售的限制性股票由公司审议回购注销。
除上述调整外，本次实施的激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
(六) 本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日：2023年11月6日；
2、本次解除限售人数：170人；
3、本次解除限售的股份数量：1,133,677股，占公司目前总股本的0.4525%；
4、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
（1）本次解除限售的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。本次解除限售的激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（2）激励对象中的公司董事、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
5、首次授予限制性股票解除限售流通上市的具体情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售的数量 （股） |
| 1 | 刘志宏 | 董事，副总经理 | 390,000 | 117,000 | 117,000 |
| 2 | 窦小明 | 董事，副总经理 | 260,000 | 62,400 | 93,600 |
| 3 | 苗小鸣 | 董事会秘书 | 260,000 | 78,000 | 78,000 |
| 4 | 殷文贤 | 财务总监 | 32,500 | 9,750 | 9,750 |
| 核心技术（业务）人员（166人） | 2,996,498 | 866,527 | 926,497 | ||
| 合计（170人） | 3,938,998 | 1,133,677 | 1,224,847 | ||
注：剩余未解除限售的限制性股票数量包含因考核不合格拟回购注销的限制性股票数量。
(七) 本次解除限售限制性股票上市流通前后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数增减（+、-）（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
一、有限售条件
股份
| 一、有限售条件股份 | 2,527,326 | 1.01 | -1,133,677 | 1,393,649 | 0.56 |
二、无限售条件
股份
| 二、无限售条件股份 | 248,019,641 | 98.99 | 1,133,677 | 249,153,318 | 99.44 |
总股本
| 总股本 | 250,546,967 | 100.00 | - | 250,546,967 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。总股本中包含因离职不再具备激励对象资格及个人绩效业绩考核原因不能解除限售的限制性股票52,898股，相关回购注销手续正在办理中。具体详见公司同日于上海证券交易所网站及其他指定媒体披露的《快克智能关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-045）。
二、 独立董事意见
根据公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》和《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《2021年限制性股票与股票期权激励计划》中的有关规定，170名激励对象均已满足《2021年限制性股票与股票期权激励计划》规定的解除限售条件。董事会审议决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司在第二个解除限售期满后为满足条件的激励对象办理2021年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售及上市流通的相关事宜。
三、 监事会核查意见
公司监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，本次解除限售条件已成就，本激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司在第二个限售期满后为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
四、 法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形，首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，公司待限售期届满后即可办理解除限售事宜，限制性股票首次授予部分第二个解除限售相关事项及信息披露事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
快克智能装备股份有限公司董事会
2023年10月31日