苏州春兴精工股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章 总则第一条 为进一步规范苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东的行为，建立防止控股股东及关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。第二条 本制度所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；或者法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)认定的其他情形的股东。
本制度所称关联方，包括：公司实际控制人（指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织）；根据《上市规则》、《公司关联交易管理制度》规定的关联人，包括关联法人和关联自然人。第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：
（一）经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代其偿还债务，有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给其使用，委托其进行投资活动，为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金，或者证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。
第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第二章 防范资金占用的原则第五条 控股股东及关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东及关联方控制的公司；
（三）委托控股股东关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司聘请的会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据规定对公司存在控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第八条 公司应当审慎对待，严格控制向控股股东及关联方提供对外担保产生的债务风险。公司对控股股东及关联方提供担保的，应当提交股东大会审议通过，控股股东及关联方应当提供反担保。
第九条 公司与控股股东及关联方发生的资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，必须严格按照《上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的有关规定进行决策和实施。
第三章 管理责任及措施
第十条 公司与控股股东及关联方发生资金往来等事项应当遵守法律法规、深交所以及《公司章程》的相关规定，不得损害公司利益。
公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为的发生，做好防止
控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司主要负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，维护公司资产不被控股股东占用。应按照有关法规和公司《公司章程》等的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。第十二条 公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。第十三条 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。第十四条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十五条 控股股东及关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第十六条 公司与控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已付货款退回的依据。
第十七条 公司财务部、内部审计部门应定期对公司及子公司进行检查，上报与控股股东及关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十八条 因公司控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十九条 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）控股股东及关联方以资抵债方案应当由公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，必要时可聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）控股股东、实际控制人及关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联股东应当回避表决。
第二十条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门报告和公告。
第二十一条 公司董事长、财务负责人对报送的控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。
第四章 责任追究及处罚
第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十三条 公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十四条 公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
苏州春兴精工股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十月三十日