苏州春兴精工股份有限公司对外提供财务资助管理制度
第一章 总则第一条 为进一步规范苏州春兴精工股份有限公司(以下简称“公司”)对外提供财务资助行为,防范财务风险,确保公司经营稳健,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,并结合公司实际,特制定本制度。第二条 本制度所称的“对外提供财务资助”是指公司及合并会计报表范围内子公司(以下简称“子公司”)有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为,但下列情况除外:
(一)公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务;
(二)资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人;
(三)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第三条 公司存在下列情形之一的,应当参照本制度的规定执行:
(一)在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助;
(二)为他人承担费用;
(三)无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平;
(四)支付预付款比例明显高于同行业一般水平;
(五)深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第四条 未经公司同意,公司之子公司不得对外提供财务资助。
第五条 公司前期财务资助款项逾期未收回的,不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。
第六条 公司应当充分保护股东的合法权益,对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则,且接受财务资助对象或其他第三方应当提供担保。
第二章 对外提供财务资助的审批权限第七条 公司对外提供财务资助,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议,并及时对外披露。
第八条 公司对外财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;
(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%;
(四)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第九条 公司董事会审议财务资助事项时,应当充分关注提供财务资助的原因,在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的风险和公允性,以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
第十条 保荐人或独立财务顾问(如有)应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
第十一条 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理制度》规定的关联法人(或者其他组织)和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司(不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体)的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的,公司可以向该关联参股公司提供财务资助,应当经全体非关联董事的过半数审议通过,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。
除前款规定情形外,公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的,该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的,应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由,公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第十二条 公司不得使用募集资金为他人提供财务资助。公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内,不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第三章 对外提供财务资助内部执行程序第十三条 公司对外提供财务资助之前,应做好被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作,内部审计部及法务部应对相关的风险评估进行审核。
第十四条 公司提供财务资助,应当与被资助对象等有关方签署协议,约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。第十五条 公司财务部门在董事会或股东大会审议通过后,办理对外财务资助手续、有关文件归档管理工作和有关的其他事宜。财务部、资金部负责做好对被资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作。内部审计部负责对财务资助事项的合规性及日后跟踪情况进行检查监督。
第十六条 公司董事会办公室负责对外提供财务资助事项及其进展情况的信息披露工作。
第四章 对外提供财务资助信息披露
第十七条 公司披露对外提供财务资助事项,应当严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。
第十八条 公司应当充分披露所采取的风险防范措施,包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保的,应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。
第十九条 对于已披露的财务资助事项,公司还应当在出现以下情形之一时,及时披露相关情况及拟采取的补救措施,并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断:
(一)被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的;
(二)被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的;
(三)深圳证券交易所认定的其他情形。
第五章 责任追究
第二十条 违反以上规定对外提供财务资助,给公司造成损失或不良影响的,
追究相关人员的经济责任;情节严重、构成犯罪的,移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则第二十一条 本制度未尽事宜,依照有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定不一致的,以有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定为准。第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效,修订时亦同。第二十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
苏州春兴精工股份有限公司
董 事 会二〇二三年十月三十日