深圳市深宝实业股份有限公司
章 程
（2012 年 8 月 17 日修订）
目 录
第一章 总则1
第二章 经营宗旨和范围2
第三章 股份2
第一节 股份发行2
第二节 股份增减和回购3
第三节 股份转让4
第四章 股东和股东大会4
第一节 股东4
第二节 股东大会的一般规定8
第三节 股东大会的召集9
第四节 股东大会的提案与通知11
第五节 股东大会的召开12
第六节 股东大会的表决和决议15
第五章 董事会19
第一节 董事19
第二节 董事会22
第六章 经理及其他高级管理人员27
第七章 监事会28
第一节 监事28
第二节 监事会29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计30
第一节 财务会计制度30
第二节 内部审计32
第三节 会计师事务所的聘任32
第九章 对外担保制度33
第十章 通知和公告34
第一节 通知34
第二节 公告35
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算35
第一节 合并、分立、增资和减资35
第二节 解散和清算36
第十二章 修改章程38
第十三章 附则39
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织与行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》及其它有关法律、法规的规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府办复[1991]978 号文批准，以募集设立方式设立；在
深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照注册号：
440301103223954。
第三条 公司于 1991 年 12 月 30 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首
次向社会公众发行人民币普通股 107,312,935 股。其中，公司向境内投资人发行的以
人民币认购的内资股为 19,400,000 股，于 1992 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上市；
公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为
18,000,000 股，于 1992 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：深圳市深宝实业股份有限公司。
公司注册英文名称：SHENZHEN SHENBAO INDUSTRIAL CO.,LTD.
第五条 公司住所：中国深圳市福田区竹子林四路紫竹七道 26 号教育科技大厦塔
楼 20 层南半层。
邮政编码：518040
第六条 公司注册资本为人民币 250,900,154 元。
第七条 公司营业期限自一九八一年七月三十日至二○一七年六月七日。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：不断改善公司治理结构，建立和完善现代企业制
度，实施科学、先进的管理方法，提升公司的核心竞争力，使公司持续、稳定发展，
以获取良好的经济效益，回报股东。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产食品罐头、饮料、土产品（生
产场所营业执照另行申办）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
进出口业务（按深贸管审证字第 080 号外贸企业审定证书办理）；在合法取得的土地
上从事房地产开发、经营。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管；公司发行的境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
第十八条 公司发起人为深圳市投资管理公司。
第十九条 公司股份总数为 250,900,154 股。
公司的股本结构为：普通股 250,900,154 股，其中内资股股东持有 224,764,154
股，境内上市外资股股东持有 26,136,000 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6 个月又买
入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票
