武汉东湖高新集团股份有限公司关于全资子公司拟与关联方签订债权转让合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
1、交易背景：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟将对湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐湖公司”）形成的应收账款（合计2,474.57万元）以无追索权的形式转让给湖北工建商业保理有限公司（以下简称“工建保理”），工建保理支付应收账款转让价款后，获得对梧桐湖公司的债权。
2、工建保理、梧桐湖公司均为公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“湖北联投”）合并报表范围内的控股子公司，因此本次交易对方工建保理系公司关联方。
3、本次拟与湖北工建商业保理有限公司签署应收账款转让合同将构成其他类关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、湖北路桥本次应收账款转让交易定价原则合理、公允，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会因此对关联方形成依赖。
5、本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；本次拟发生的关联交易无需提交股东大会审议。
6、公司与间接控股股东湖北联投及其下属公司、控股股东湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去12个月内与本次拟发生的关联交易的关联方之间的历史关联交易”。
一、拟发生的关联交易概述
公司全资子公司湖北路桥拟将对梧桐湖公司形成的应收账款（合计2,474.57万元）以无追索权的形式转让给工建保理，工建保理支付应收账款转让价款后，获得对梧桐湖公司的债权。
本次应收账款以无追索权保理的方式转让给工建保理，同时转让过程中不存在应收账款折价，有利于公司全资子公司湖北路桥提早回笼经营资金，提升整体资金使用效率。
工建保理、梧桐湖公司均为公司间接控股股东湖北联投合并报表范围内的控股子公司，湖北路桥系公司全资子公司，因此本次交易对方工建保理系公司关联方。
本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；本次拟发生的关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联人关系介绍
由于工建保理系公司间接控股股东湖北联投控股的孙公司，湖北路桥系公司全资子公司， 因此工建保理系公司关联方。
（二）关联人基本情况
1、名称：湖北工建商业保理有限公司
2、统一社会信用代码：91420100MA49RJUC08
3、企业性质：有限责任公司（国有控股）
4、注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷三路777号A办公楼4层405-005号（自贸区武汉片区）
5、法定代表人：吴冬亮
6、注册资本：27,000万元人民币
7、成立日期：2021年5月19日
8、经营范围：许可项目：商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构：湖北联投资本投资发展有限公司持股比例62.96%，湖北省工业建筑集团有限公司持股比例37.04%。
10、湖北工建商业保理有限公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
| 2022年12月31日（经审计） | 2023年6月30日（经审计） | |
| 总资产 | 10,104.50 | 52,545.17 |
| 净资产 | 10,064.84 | 27,473.2 |
| 2022年1-12月（经审计） | 2023年1-6月（经审计） |
| 营业收入 | 273.30 | 724.99 |
| 净利润 | 52.28 | 387.00 |
关联方工建保理依法持续经营，企业状况良好，履约能力和抗风险能力较好，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
11、资信情况说明：关联方湖北工建商业保理有限公司及其实际控制人信用状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
湖北路桥以对梧桐湖公司依法享有的应收账款2,474.57万元。
该部分应收账款真实存在，为减少内部关联方资金占用，保障资金有效回收，提高资金周转效率，湖北路桥拟将上述应收账款转让给工建保理。
（二）定价方法及合理性分析
本次转让定价由交易双方本着自愿、公平、诚信的原则，经双方协商共同确定，本次转让的交易金额为：
应收账款转让价款=该笔应收账款金额或转让应收账款金额×折价率（本合同资产折价率100%）
本次债权转让过程中不存在应收账款折价，以债权账面原值作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东的情形。
四、应收账款转让协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、协议方
甲方（转让方）：湖北省路桥集团有限公司
乙方（受让方）：湖北工建商业保理有限公司
2、转让标的及金额
湖北路桥以对梧桐湖公司依法享有的应收账款2,474.57万元，将分8笔转让给工建保理，详细如下。
应收账款转让明细表
单位：元
| 序号 | 债权人 | 债务人 | 受让方 | 商务合同名称 | 转让金额 |
| 1 | 湖北省路桥集团有限公司 | 湖北省梧桐湖新区投资有限公司 | 湖北工建商业保理有限公司 | 月山湖大道延伸段道路排水工（K0+000~K0+574.989）建设工程施工合同 | 6,283,981.26 |
| 2 | 梧桐湖新区离岛码头附属工程建设工程施工合同 | 1,481,166.01 | |||
| 3 | 梧桐湖新区高新路 工程施工合同 | 8,314,583.36 | |||
| 4 | 梧桐湖新区府前湖路道排建设工程施工合同 | 3,566,720.50 | |||
| 5 | 规划支十一路交叉口道排工程建设工程施工合同 | 1,983,345.61 | |||
| 6 | 梧桐湖新区大垅新社区道路南延段建设工程施工合同 | 1,663,654.02 | |||
| 7 | 黄石（铁山）至鄂州（东沟）公路鄂州段第02合同段道路工程建设工程施工合同 （K23+530~K23+877.146） | 1,052,315.10 | |||
| 8 | 玉泉、逸升中途提升泵站外接电工程建设工程施工合同 | 399,911.09 | |||
| 合计金额 | 24,745,676.95 | ||||
3、应收账款转让付款方式
同时满足以下条件的，受让方以现金方式一次性支付应收账款转让价款：
（1）本合同项下未发生违约事件。
（2）本合同已生效，且相关应收账款已在人行征信系统办理完毕应收账款转让登记手续登记至受让方。
（3）本合同项下需要设置担保或其他增信措施的，相关担保或增信法律文件已生效并已办理完毕必要的有效登记手续。
（4）债务人和/或其他第三人已按照受让方要求格式签署相关协议/单方确认函等法律文件承诺对受让方受让的应收账款到期无条件付款或承担差额补足、流动性支持等付款义务。
（5）受让方已收到转让方向债务人发出的应收账款的书面转让通知及债务人已知悉该等应收账款转让并承诺到期无条件支付应收账款的确认文件原件。
4、生效条件
本合同若以线上形式签署，本合同自加盖双方电子签名之日起生效；若以线下形式签署，本合同自双方加盖单位公章或合同专用章之日（即本合同页首约定的线下签署日）起生效。
（二）工建保理依法持续经营，企业状况良好，履约能力和抗风险能力较好，
公司董事会判断其具备良好的支付能力。
五、本次拟发生关联交易对公司的影响及相关风险
1、本次应收账款以无追索权保理的方式转让给工建保理，同时转让过程中不存在应收账款折价情况，有利于湖北路桥提早回笼经营资金，提升整体资金使用效率，有利于公司及全体股东、特别是中小股东的权益。
2、湖北路桥将严格遵守《应收账款转让协议》中的相关权利及义务条款，严格履约，防范合同风险。
六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第十届董事会第五次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生、杨洋先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次关联交易可以减少湖北路桥应收账款，有利于湖北路桥提早回笼经营资金，提升整体资金使用效率。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。本次关联交易不存在应收账款折价，符合市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
本次关联交易可以减少湖北路桥应收账款，有利于湖北路桥提早回笼经营资金，提升整体资金使用效率。本次关联交易不存在应收账款折价，符合市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关规定。同意湖北路桥转让应收账款事项。
七、过去 12 个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易
过去 12 个月与间接控股股东湖北联投及其下属公司、控股股东建投集团其下属公司发生的关联交易具体如下：
1、经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十七次会议、2022 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于拟受让关联方从国开基金回购的加速器公司 3000万股权暨关联交易的议案》，同意公司待湖北省联合发展投资集团有限公司完成从国开发展基金有限公司回购公司控股子公司武汉光谷加速器投资发展有限公司3,000 万股权后，公司以人民币 3,000 万元受让该部分股权。交易完成后，公司持有武汉光谷加速器投资发展有限公司 61.75%股权。
具体详见 2022年9月29日、10月19日、2023年2月17日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
2、经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议、2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于拟调增 2022 年年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟再次调增日常关联交易金额预计不超过 36,836.69 万元，本次调整前 2022 年年度日常关联交易预计金额为 314,710.46 万元，调整后公司同关联人发生关联金额预计不超过351,547.15万元。
具体详见 2022 年12月14日、12月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
3、经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议、2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同暨关联交易的议案》，同意全资子公司湖北路桥与关联方湖北联投光谷产业投资有限公司签署《光谷东数字经济产业园区域综合开发项目工程总承包（EPC）合同》，签约合同价暂定为人民币 342,810 万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币 249,810 万元。
具体详见2022年12月14日、12月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
4、经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的议案》，同意 2023 年度公司及下属公司需要湖北省联发投或建投集团提供担保总额不超过人民币 20 亿元，公司及下属公司将按照实际担保金额及担保时间支付担保费用（年化担保费率不超过 1.5%），预计担保费用不超过 3,000 万元。
具体详见 2023年4月21日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
5、经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同暨关联交易的议案》，同意全资子公司湖北路桥与关联方十堰商务区投资有限公司签署《十堰市中央商务区片区综合开发项目工程总承包（EPC）合同》，签约合同价暂定为人民币207,380万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币82,818.60万元，并在上述授权范围内签署单项合同。
具体详见2023年4月21日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
6、经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十一次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订施工总承包合同暨关联交易的议案》，同意现湖北路桥拟与关联方当阳经开园区开发建设有限公司目签订《湖北当阳经济开发区工业园区 PPP 开发建设项目施工总承包合同》，签约合同价暂定为人民币119,629.73万元。
具体详见2023年4月29日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
7、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成关联担保的议案》、《关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成日常关联交易的议案》。
具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
8、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于拟调增 2023 年年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟再次调增日常关联交易金额预计不超过404,753 万元，本次调整前 2023 年年度日常关联交易预计金额为180,439 万元，调整后公司同关联人发生的2023年年度日常关联金额预计不超过585,192万元。
具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
9、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议并通过了《关于控股子公司拟与关联方签订设计、施工总承包（EPC）资金支付协议暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司海口高新区国科创新发展有限公司（以下简称“海口项目公司”）、湖北省工业建筑集团有限公司及其分公司湖北省工业建筑集团有限公司海南分公司（以下简称“湖北工建海南分公司”）共同签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》，约定该项目资金支付主体为海口项目公司，资金接受主体为湖北工建海南分公司，涉及关联交易金额为人民币65,340,187.23元。
海口项目公司已在授权范围内签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》。具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
10、经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议并通过了《关于拟与关联方签订<委托运营服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司在不超过人民币 1,300 万元的授权范围内，与关联方联投欧洲（湖北）科技投资有限公司签订《委托运营服务协议》，约定公司在受托运营期间向委托方提供 CBTC 园区项目招商运营及一系列增值服务。
具体详见2023年8月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
11、经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同及其他相关单项合同暨关联交易的议案》，同意全资子公司湖北路桥、武汉智园科技运营有限公司（以下简称“智园科技”）在《投资合作协议》和《工程总承包（EPC）合同》约定的范围内与关联方联投鄂东黄冈投资有限公司（以下简称“联投鄂东黄冈公司”）签署《黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期工程总承包（EPC）合同》及其他相关的单项合同；同意全资子公司智园科技与关联方联投鄂东黄冈公司基于 EPC 项目合作内容和联合体的分工签署单项合同，合计金额预计不超过 19,500 万元（单项合同包含智慧园区建设、产业招商以及运营等业务内容）；同意湖北路桥与关联方联投鄂东黄冈公司基于 EPC 项目合作内容和联合体的分工签署单项合同，最终金额以签署的单项施工合同为准。本事项尚需提交股东大会审议。
具体详见2023年8月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年十月三十一日