证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2023-59
四川美丰化工股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日在公司总部会议室以现场结合通讯表决方式召开第十届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
一、议案主要内容
（一）证监会、深交所修订出台上市公司独立董事相关配套规则。按照证监会、深交所最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》的规定，为进一步规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，拟对现行《公司章程》部分内容进行相应修订。
（二）股份回购方案实施完毕需对《公司章程》中的注册资本、股份总数进行相应修改。公司于2023年10月17日发布了《关于回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-54）。鉴于公司已按披露的回购方案完成股份回购事项，已回购的股份11,986,072股将全部用于注销减少注册资本。据此，需对《公司章程》中的注册资本、股份总数进行相应修改并进行相关工商变更登记。
二、《公司章程》修订内容对照表
| 序号 | 原《公司章程》相关条文 | 拟修订内容 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币585,723,752元，实收资本为人民币585,723,752元。 | 第六条 公司注册资本为人民币573,737,680元，实收资本为人民币573,737,680元。 |
| 2 | 第二十条 公司的股份总数585,723,752股，均为普通股。 | 第二十条 公司的股份总数573,737,680股，均为普通股。 |
| 3 | 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； | 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| 4 | 第七十七条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十七条 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利，公司应当予以配合。 |
| 5 | 第八十二条 …… 独立董事候选人名单由公司董事会、监事会或单独或者合并持有公司已发行股份总数 1%以上的股东提出。 …… | 第八十二条 …… 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 |
| 独立董事候选人。 …… | ||
| 6 | 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提议召开股东大会解除该董事职务。 其中，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 7 | 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事因触及本章程第一百零一条情形或不符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或者《上市公司独立董事管理办法》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 8 | 第一百一十八条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、风险管理、预算共六个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会和预算委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会选聘专门委员会组成人选时，应听取党委的意见。 | 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会选聘专门委员会组成人选时，应听取党委的意见。 |
| 9 | 第一百一十八条 …… （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 …… | 第一百一十八条 …… （一）战略与ESG委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG发展进行研究并提出建议。 …… |
| 10 | 第一百一十八条 …… （二）审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 …… | 第一百一十八条 …… （二）审计委员会的主要职责是：（1）负责审核公司财务信息及其披露；（2）监督及评估内外部审计工作和内部控制。 …… |
| 11 | 第一百一十八条 …… （三）提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高管人员的选择标 | 第一百一十八条 …… （三）提名委员会的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理人员的选择标准和 |
| 准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 …… | 程序；（2）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 …… | |
| 12 | 第一百一十八条 …… （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 …… | 第一百一十八条 …… （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；（2）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 …… |
三、相关说明
（一）除以上修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变，
条款序号根据修订情况做相应调整。修订后的全文内容已与本公告同期披露。
（二）本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后生效。
特此公告。
四川美丰化工股份有限公司董事会二○二三年十月三十一日