证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2023-61
四川美丰化工股份有限公司关于修订公司董事会专门委员会工作规则的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日在公司总部会议室以现场结合通讯（视频）表决方式召开第十届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订公司董事会专门委员会工作规则的议案》。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。相关情况如下：
按照证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》的规定，为进一步规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，拟对现行《董事会审计委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》的部分内容进行修订。修订的具体内容详见《修订内容对照表》。具体修订内容如下：
一、《董事会审计委员会工作规则》修订内容对照表
| 序号 | 原《董事会审计委员会工作规则》相关条文 | 修订内容 |
| 1 | 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定， | 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章 |
| 公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作规则。 | 程》及其他有关规定，制定本工作规则。 | |
| 2 | 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 | 第二条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 3 | 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 | 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 |
| 4 | 第四条 审计委员会成员应该具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规；具有会计、审计方面的专业知识；熟悉公司的经营管理工作； （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益积极开展工作； （三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。 | 第四条 审计委员会成员应该具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规；具有履行职责的专业能力；熟悉企业经营管理工作； （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益积极开展工作； （三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立的工作能力。 |
| 5 | 第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，在委员中选举，并报请董事会批准产生。 | 第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任；主任委员由董事长提名，并报请董事会批准产生。 |
| 6 | 第八条 公司审计监察室为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 | 第八条 公司审计部为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 |
| 7 | 第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
二、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》修订内容对照表
| 序号 | 原《董事会薪酬与考核委员会工作规则》相关条文 | 修订内容 |
| 1 | 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。 | 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，制定本工作规则。 |
| 2 | 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 | 第二条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 3 | 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 | 第八条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会下设的日常办事机构，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 |
| 4 | 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核； （二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 5 | 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
三、《董事会提名委员会工作规则》修订内容对照表
| 序号 | 原《董事会提名委员会 工作规则》相关条文 | 修订内容 |
| 1 | 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作规则。 | 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，制定本工作规则。 |
| 2 | 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选依照选择标准和程序进行选择并提出建议。 | 第二条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 3 | 第八条 提名委员会下设工作组，负责委员会的日常工作及委员会会议准备工作。 | 第八条 公司董事会办公室为提名委员会下设的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 |
| 4 | (一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； (二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； (三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 | (一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； (二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 |
| 5 | 第十四条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十四条 提名委员会会议根据工作需要召开。召集人认为有必要时，或者由提名委员会两名及以上成员提议，可以召开临时会议。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
四、除以上修订内容外，董事会相关专门委员会工作规则的其他条款内容不变。修订后的全文内容详见与本公告同期披露的公司董事会相关专门委员会工作规则。
特此公告。
四川美丰化工股份有限公司董事会
二○二三年十月三十一日