证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2023-63
四川美丰化工股份有限公司关于控股子公司拟与中国石化销售股份有限公司贵州石油
分公司签署《加气走廊合作协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据经营发展需要，四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司--四川双瑞能源有限公司（以下简称“四川双瑞”）与中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司（以下简称“贵州石油”）本着自愿、公平、诚信、共赢的原则，经友好协商，拟签署《加气走廊合作协议》，打造贵州区域加气走廊，进一步完善加气站网络布局，共同培育贵州车用天然气市场。
中国石化销售股份有限公司和本公司的实际控制人均为中国石油化工集团有限公司。根据深交所《股票上市规则》规定，本次拟签署《加气走廊合作协议》构成关联交易，须遵守《股票上市规则》中关联交易的相关规定。
2023年10月27日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于四川双瑞能源有限公司拟与中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司签署<加气走廊合作协议>暨关联交易的议案》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王勇先生、王霜女士回避了表决。按照深交所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本事项尚需提交股东大会审议。
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，无需经过有关部门批准。
双方合作期限12年。按照深交所关于“日常关联交易协议有效期超过3年的应重新履行审批程序”的规定，公司将在本关联交易协议期限达到上述情形时重新履行相关审批程序。
二、关联方介绍
（一）中国石化销售股份有限公司
法定代表人：李玉杏
注册资本：2840300万元人民币
公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
统一社会信用代码：91110000100003102B
经营范围：一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；办公设备销售；电池销售；成品油仓储（不含危险化学品）[分支机构经营]；轮胎销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；二手车经销；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电动自行车销售；宠物食品及用品批发；电动汽车充电基础设施运营；非电力家用器具销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；会议及展览服务；金银制品销售；集中式快速充电站；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；外卖递送服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；新能源汽车换电设施销售；站用加氢及储氢设施销售；钟表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；针纺织品销售；服装服饰零售；日用品销售；五金产品零售；家用电器销售；单用途商业预付卡代理销售；电子产品销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；户外用品销售；汽车新车销售；摩托车及零配
件批发；摩托车及零配件零售；农副产品销售；化肥销售；农用薄膜销售；安防设备销售；礼品花卉销售；计算机软硬件及辅助设备零售；橡胶制品销售；机械设备销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；玩具销售；乐器批发；乐器零售；家具销售；建筑材料销售；机动车充电销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机动车修理和维护；物业管理；停车场服务；居民日常生活服务；票务代理服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；洗车服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；货物进出口；食品进出口；技术进出口；进出口代理；汽车装饰用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；成品油仓储[分支机构经营]；成品油零售[分支机构经营]；成品油零售（不含危险化学品）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；出版物零售；保险代理业务；电子烟零售[分支机构经营]；发电业务、输电业务、供（配）电业务；互联网直播技术服务；酒类经营；食品销售；小食杂；网络文化经营；药品零售；燃气经营；烟草制品零售[分支机构经营]；出版物批发；旅游业务；住宿服务；餐饮服务；港口经营；保税仓库经营；保税物流中心经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东和实际控制人：中国石化销售股份有限公司的控股股东为中国石油化工股份有限公司，实际控制人为中国石油化工集团有限公司。
与公司的关联关系：公司的实际控制人为中国石油化工集团有限公司，根据深交所《股票上市规则》规定，中国石化销售股份有限公司与公司构成关联关系。
中国石化销售股份有限公司不是失信被执行人。
（二）中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司
公司地址：贵州省贵阳市解放路21号
单位负责人：张家顺
注册资本：无
公司类型：分公司
统一社会信用代码：915200007143073897
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：石油成品油销售；甲醇燃料销售；燃气、天然气经营；汽车能源加注、充电服务；仓储服务；加油站租赁或承包经营管理；石油化工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；石油、天然气管道运输；道路货物运输；货物运输代理；供电业务；汽车维修；汽车装饰；汽车清洗服务；日用百货便利店经营；餐饮；食品加工；零售定型包装、预包装食品、散装食品、酒、卷烟、雪茄烟、粮油、农产品、农副食品、化肥、农用薄膜、报刊杂志、食盐、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、冷冻食品、医用药品、医疗器械、保健食品、图书音像制品、农用物资、服装及服饰、金银首饰、汽车用品、汽车配件、家具、建筑材料、水泥、钢筋、家电、手机、数码产品、纺织、五金、家用电器及电子产品；零售充值卡、电话卡、彩票代售业务；房屋及广告位出租；代收电
话费、电费、水费、燃气费、车辆违章罚款；油（气）库、加油（气）站的规划、设计和建设石油管道及相关设施的投资、建设、维护；销售润滑油、燃料油、沥青（不含危险化学品）、文化用品、体育用品及器材、汽车（不含九座以下乘用车）、摩托车及零配件；设计、制作、代理、发布广告；与经营有关的咨询服务、技术应用研究和计算机软件开发；与经营有关的培训；技术及信息的研究、开发、应用；货物进出口、技术进出口、代理进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
与公司的关联关系：贵州石油和本公司的实际控制人均为中国石油化工集团有限公司，根据深交所《股票上市规则》规定，公司与贵州石油构成关联关系。
三、合作协议主要内容
甲方：中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司
乙方：四川双瑞能源有限公司
根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，本着互惠互利、共同发展的原则，甲乙双方就贵州区域内加气走廊合作事宜经协商一致，自愿达成如下合作协议：
（一）合作原则。坚持“资源共享、优势互补、互惠双赢、共同发展”的原则，双方建立战略合作关系，互助发展，实现双赢。项目合作充分发挥甲方网点优势，乙方上游资源优势，双方合力打造贵州区域加气走廊，进一步完善加气站网络布局，共同培育贵州车用天然气市场。
（二）合作期限。双方合作期限12年，从本协议签订之日起计算。
（三）合作内容
1.合作方式
1.1 甲方提供加油加气站地块内土地给乙方用于LNG撬装加气站项目的建设。
1.2 乙方按照国家规范和中石化标准，在甲方提供土地内投资建设LNG撬装加气站。
2.项目建设
2.1 合作期限内，双方拟在贵州区域内建设25座LNG撬装加气站。
2.2 LNG撬装加气站项目建设，双方秉承合作共赢原则。甲方提供贵州境内可满足建设LNG撬装加气站的站点，双方共同实地调研周边市场，确定项目选址，推进项目落地。
3.合作分工
3.1 甲方
3.1.1 资质证照。负责办理LNG加气站经营相关资质证照手续。资质证照是以具体加气站作为主体，故双方共同确定站点后，才能启动办理该站的相关资质证照工作。
3.1.2 运营管理。负责LNG加气站生产运营管理，保证LNG撬装设备的正常使用，如需检定、保养及维修及时告知四川双瑞，经双方协商一致后开展相关工作。
3.1.3 组织机构与人力资源配置。负责机构建设，人员招聘和人员的各项薪酬福利、劳动保护、安全和技能的培训教育等。
3.1.4 安全环保管理。负责LNG加气站的安全环保管理，确保加气站的安全平稳运营。
3.2 乙方
3.2.1 气源供应。负责LNG加气站气源供应。
3.2.2 设备管理。承担LNG加气站设备设施检定、保养及维修维护费用。
3.2.3 安全环保管理。项目建设期间，负责与建设相关的安全环保工作。
4.营运模式
4.1 LNG加注业务采取乙方销售给甲方，甲方销售给客户的方式进行，加气站LNG销售计入甲方销售系统，甲方按协议约定收取固定费用分摊及增量收益分配。
4.2 LNG气源由乙方供应。乙方是上述站点唯一的供气方，在保障气源质量合格的前提下，气源不限于四川双瑞自有气源。
4.3 LNG销售定价由甲乙双方协商，销售收入由甲方收取。
4.4 加气站零售挂牌价格结合整体市场，参照周边加气站的挂牌价格。原则上，零售价格不高于周边主要竞争对手价格并具备一定的市场竞争优势。
4.5 客户拓展。LNG客户拓展由甲乙双方共同开展，遇需要增加销量锁定客户，在挂牌价不变的前提下，采取“一企一策”的营销方式。通过但不限于中石化IC加气卡、石化电子钱包等营销工具来实现优惠政策。
5.合同预估金额
乙方在甲方提供的土地内投资建设LNG撬装加气站，投资建设金额单个站点预估约300万元/座。
每座LNG撬装加气站每月向客户销售LNG数量预估为150吨以上，每月销售价格、交易金额以最终实际发生为准。
合同期内预计交易总金额为216,000万元，年度交易金额18,000万元。
（四）结算及支付
1.结算方式。加气站LNG销售收入由甲方收取，甲、乙双方每月结算一次，甲方向乙方支付乙方收益（即当期甲方应支付乙
方的采购货款）。结算周期：每月25日至次月24日。甲乙双方应每月对结算周期内加气站LNG实际销售收入（扣除销售优惠）、LNG实际月销量、甲方收益进行核对并签字确认乙方收益（即当期甲方应支付乙方的采购货款）。
甲方应支付乙方的采购货款=LNG实际销售收入（扣除销售优惠）-甲方收益
甲方当期向乙方采购LNG数量=甲方加气站实际LNG月销售量。
2.支付方式。双方约定对账日为每月的25日，双方对账确认后2个工作日内，乙方按双方对账确认的数量及金额向甲方开具增值税专用发票。
（五）双方的权利与义务
1.甲方权利与义务
1.1 甲方按照相关法律法规要求进行加气站的安全运营管理，确保加气站的安全平稳运营。
1.2 甲方应保障在合同期限内为客户提供持续不中断的加气服务，乙方未按时供应LNG及甲方站点设备故障造成的服务中断除外。
1.3 甲方指派专人每日为乙方推送站点销售数据。
2.乙方权利与义务
2.1 在LNG销售过程中，若因乙方供应LNG原料气体质量问题带来的质量事故及责任纠纷，由乙方自行承担并赔偿甲方由此造成的损失。
2.2 乙方向甲方提供每批次出厂磅单，按甲方要求定期提供气质报告。
2.3 乙方应保障在合同期限内为加气站提供持续不中断的气源供应。
2.4 乙方供应的LNG，应符合GB/T38753-2020液化天然气或GB17820-2018二类气质标准，并提供气质指标证明。
2.5 乙方负责对配送车辆进行管理。乙方配送车辆应严格遵照甲方加气站相关安全管理制度且承运车辆为甲方系统上线车辆，若存在违规行为依照甲方管理制度进行处罚。
2.6 乙方负责LNG撬装加气站土建、设备安装及调试工作。设备调试完毕满足实际生产运营，经双方共同验收确认后，移交甲方负责LNG撬装加气站生产运营。
2.7 乙方负责加气站设备设施检定、保养及维修。甲方结合实际生产运营情况，提前向乙方提报加气站设备检定、保养及维修需求。乙方收到甲方提报需求后，负责与第三方检定机构及设备厂家对接，安排相关人员对LNG加气站设备进行定期检定、保养及维修。
2.8 乙方承担LNG加气站损耗。
（六）协议变更、解除、延长
经双方协商一致，可以变更或解除。协议变更或解除协议应采用书面形式。甲、乙双方至少在合同期限届满提前半年，通过友好协商就本合同延期的有关事宜进行协商。
（七）设备权属
1.合约期满且单个站点运行时间达12年后，加气设备设施所有权归甲方所有。双方合作模式另行商议，乙方具备合作优先权。
2.站点投运后，在3年内经过双方共同努力，销量及价差仍无法达到预期且无改善态势，将处于长期亏损状态。双方对贵州
石油所属的其他站点的市场前景和经济可行性做出充分分析后，双方商议将乙方所投入设备转运至贵州石油其他站点开展LNG加注业务。若经双方共同努力后仍无法实现预期收益，经双方协商后，乙方可自行处置所投入的相关设备，控制风险、减少亏损。
四、关联交易目的和对公司的影响
按照公司“十四五”期间LNG终端市场发展规划，为快速打通“上中下游一体化”车用天然气产业链，四川双瑞与贵州石油本着互利共赢，共同培育贵州车用天然气市场的合作原则，双方已于2022年9月开启贵州石油部分加油加气站LNG加注寄售业务的合作。该合作事项先后经公司第十届董事会第六次会议、第十一次会议和2022年度股东大会审议批准，详见公司于2022年8月23日和2023年4月25日发布的《关于控股子公司拟与中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司签署<加气站合作协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-54、2023-23）。
本次签署《加气走廊合作协议》，旨在进一步扩大四川双瑞与贵州石油LNG加气站合作，有利于充分利用贵州石油拥有的LNG加气站渠道和品牌优势，发挥四川双瑞产品资源优势，共同开发贵州区域LNG市场，拓展四川双瑞市场销售渠道，打通LNG上下游产业链，提升公司产品市场占有率和竞争能力；同时也有利于降低渠道开发成本，规避自行开发下游终端市场可能带来的投资经营风险。
该事项符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东的长远共同利益。该事项不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制），不存在损害公司及全体股东利益的情形。
履约能力：交易对方依法存续并持续经营，不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年初至10月26日（董事会审议前一日），公司与贵州石油分公司发生的日常关联交易总金额为13,739.52万元，与同一关联人（中国石油化工集团有限公司实际控制的法人或其他组织）发生的日常关联交易总金额为110,605.13万元。
以上日常关联交易事项详见公司于2022年12月27日发布的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-65），以及2023年1月14日发布的《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-04）。
六、独立董事专门会议出具的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
经对该关联交易事项进行了解，我们确信双方合作是本着互利互惠、共同发展及合作共赢原则进行，关联交易内容和定价政策公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司第十届董事会第十四次会议审议。
（二）独立意见
1.四川双瑞与贵州石油签署《加气走廊合作协议》，是基于整合双方优势，拓展四川双瑞市场销售渠道，打通LNG上下游产业链考虑，同时也有利于降低渠道开发成本。双方合作是本着互利互惠、共同发展及合作共赢原则进行的，关联交易内容和定价政策公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形。
2.该议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可。我
们认为，董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。此议案已获公司第十届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避了表决。
3.该合作事项涉及金额超出董事会审批权限范围，尚需提交公司股东大会审议批准。
4.按照深交所关于“日常关联交易协议有效期超过3年的，应重新履行审批程序”的规定，公司需在本关联交易协议期限达到上述情形时，重新履行相关审批程序。
七、备查文件
1.第十届董事会第十四次会议决议；
2.第十届监事会第十二次会议决议；
3.独立董事专门会议对公司第十届董事会第十四次会议审议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事专门会议对公司第十届董事会第十四次会议审议相关事项的独立意见；
5.《加气走廊合作协议》；
6.关联交易情况概述表。
特此公告。
四川美丰化工股份有限公司董事会二〇二三年十月三十一日