证券代码：000880 证券简称：潍柴重机 公告编号：2023-035
潍柴重机股份有限公司关于调整日常关联交易预计金额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。释义：
公司、本公司：潍柴重机股份有限公司
潍柴控股：潍柴控股集团有限公司
常玻公司：常州玻璃钢造船厂有限公司
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司经营情况，公司于2023年1月19日召开的2023年第一次临时董事会会议审议通过了《关于公司日常关联交易2023年预计发生额的议案》，其中预计2023年度公司及其附属公司向常玻公司销售发动机、发电机组等金额不超过7,200万元（不含税）。详见公司于2023年1月20日披露的《日常持续性关联交易公告》（公告编号：2023-002）。
因业务需要，经双方充分沟通协商，公司及其附属公司拟增加与常玻公司发动机、发电机组等销售预计金额不超过2,000万元（不含税），调增后，2023年度公司及其附属公司向常玻公司销售发动机、发电机组等金额预计不超过9,200万元（不含税）。
公司于2023年10月30日召开的2023年第五次临时董事会会议审议通过了《关于调整2023年度部分日常关联交易预计金额的议案》，在上述议案表决时董事傅强、张泉、王学文、尹晓青作为关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。本次关联交易预计金额调整无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次调整前后公司日常关联交易预计金额的情况（不含税，未经审计）
单位：万元
关联交易
类别
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 原2023年预计发生金额 | 本次增加预计金额 | 增加后2023年度预计发生金额 | 截至披露日已发生金额 |
| 向关联人销售货物 | 常玻公司 | 公司及其附属公司向常玻公司售发动机、发电机组等 | 7,200 | 2,000 | 9,200 | 7,117.27 |
| 小计 | 7,200 | 2,000 | 9,200 | 7,117.27 | ||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（不含税）
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 实际 发生额 | 预计 发生额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计发生额差 异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售货物 | 常玻公司 | 公司及其附属公司向常玻公司销售发动机、发电机组等 | 4,760.45 | 7,000 | 1.37 | -31.99 | 详见公司于2023年1月20日在巨潮资讯网披露的《日常持续性关联交易公告》 |
| 小计 | 4,760.45 | 7,000 | 1.37 | -31.99 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2022年，公司销售产品关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异主要是受市场环境影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2022年，公司关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境影响，符合公司实际经营情况，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
| 企业名称 | 注册资本 | 注册地 | 主营业务 | 法定代表人 | 截至2023年二季度财务数据（未经审计） |
常州玻璃钢造船厂有限公司
| 常州玻璃钢造船厂有限公司 | 63,000万元 | 常州市新北区春江镇新华村委新福圩100号 | 许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：船舶制造；船舶销售；船舶设计；船舶改装；船舶修理；船舶租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 傅强 | 截至2023年6月30日，该公司总资产为7.90亿元，净资产为3.13亿元；2023年1-6月，该公司营业收入为2.27亿元，净利润为0.03亿元。 |
（二）与本公司的关联关系
潍柴控股持有常玻公司100%的股权，同时潍柴控股也是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）项的规定，常玻公司与本公司及其附属公司构成关联关系。
（三）关联方履约能力分析
以上关联方在与本公司及其相关附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。以上关联方不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
本次调增日常关联交易预计金额符合公司正常经营的需要，发生的关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则并依照一般商业条款进行，交易价格按照公允价格执行。
本公司及其附属公司与上述关联方的交易以合同方式明确双方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。交易定价具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常
关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、审议程序及独立董事意见
上述关联交易事项已提交公司2023年第五次临时董事会会议审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事在相关议案表决时回避表决。公司独立董事对本次提交的关联交易事项予以事前认可并发表独立意见如下：
（一）同意将《关于调整2023年度部分日常关联交易预计金额的议案》提交公司2023年第五次临时董事会会议审议。
（二）发生的日常关联交易系正常生产经营所需，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，且符合股东整体利益，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
（四）2022年，公司关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境影响，符合公司实际经营情况，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
六、备查文件目录
（一）公司2023年第五次临时董事会会议决议；
（二）公司独立董事发表的事前认可及独立意见；
（三）关联交易情况概述表。
特此公告。
潍柴重机股份有限公司
董事会二〇二三年十月三十日