国泰君安证券股份有限公司关于中国核工业建设股份有限公司以未分配利润同比例转增中核财务有限责任公司
注册资本暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定履行持续督导职责，对中国核建以未分配利润同比例转增中核财务有限责任公司（以下简称“中核财务公司”）注册资本暨关联交易事项进行了审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
为进一步提升中核财务公司金融服务能力，中核财务公司拟以未分配利润
43.86亿元转增注册资本，各股东按原持股比例转增。转增完成后，中核财务公司注册资本由43.86亿元增加至87.72亿元，各股东持股比例不变，公司仍持有中核财务公司8.36%的股权，出资额由原3.67亿元增加至7.33亿元。
中核财务公司为公司控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）的子公司，中核财务公司的其他股东为中核集团或中核集团其他下属企业。根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
公司于2023年10月27日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以未分配利润同比例转增中核财务公司注册资本暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。
过去12个月内，公司与同一关联人或其他关联人未发生类别相关的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。此次增资的最终方案尚需经过国家金融监督管理总局北京监管局批准后方可实施。
二、关联方基本情况
公司名称：中国核工业集团有限公司统一社会信用代码：91110000100009563N成立时间：1999年6月29日法定代表人：余剑锋注册资本：5,950,000万人民币办公地点：北京市西城区三里河南三巷1号经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：中核财务有限责任公司
法定代表人：梁荣注册资本：438,582万元人民币办公地点：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼7至8层经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴 证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债劵；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（有效期以金融机构法人许可证为准）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。本次关联交易前，中核财务公司主要股东及各自持股比例如下：
| 序号 | 单位名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 中国核工业集团有限公司 | 214,976 | 49.02% |
| 2 | 中国核工业建设股份有限公司 | 36,662 | 8.36% |
| 3 | 中核集团其他下属企业 | 186,944 | 42.62% |
| 合计 | 438,582 | 100.000% | |
（二）交易标的主要财务信息
截止2022年12月31日，中核财务公司总资产1,045.35亿元，净资产115.18亿元；2022年度实现营业收入24.71亿元，净利润5.54亿元（上述财务数据已经审计）。
四、定价政策与定价依据
此次增资遵循市场化原则，各股东方按照持股比例同比例增资，交易价格或定价方法公允合理。
五、主要内容和履约安排
此次增资的方案尚需经过国家金融监督管理总局北京监管局批准后方可实施，取得监管批复同意后，完成相应法定变更手续。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
此次增资有利于提升中核财务公司金融服务能力和核心竞争力，持续优化服务质效。本次增资不涉及货币出资，遵循市场化原则，不会对公司经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、本次关联交易事项履行的审议程序
该交易经公司2023年10月27日召开的第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，关联董事陈宝智、戴雄彪、张卫兵、施军回避表决，其他非关联董事一致表决通过该事项。
独立董事对此发表了独立意见：本次以未分配利润同比例转增中核财务公司注册资本，有利于提高中核财务公司核心竞争力，优化其服务质效，符合公司发展需要，遵循市场化原则，公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响，亦不会对关联方形成重大依赖，相关决策程序合法、合规。
中核财务公司增资扩股的最终方案尚需经过国家金融监督管理总局北京监管局批准后方可实施。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：中国核建上述以未分配利润同比例转增中核财务公司注册资本暨关联交易事项已经中国核建第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
因此，保荐机构对中国核建本次以未分配利润同比例转增中核财务公司注
册资本事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中国核工业建设股份有限公司以未分配利润同比例转增中核财务有限责任公司注册资本暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 聪 魏 鹏
国泰君安证券股份有限公司2023年 10 月 日