证券代码：834765 证券简称：美之高 公告编号：2023-052
深圳市美之高科技股份有限公司关于拟变更经营范围及修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
因公司经营发展需要，公司拟变更经营范围（具体以工商行政管理部门核准的内容为准），同时根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市 规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十二条 公司的经营范围为：塑胶制品、五金制品、木器制品、竹制品、藤制品、柳制品、布制品的生产与销售。 | 第十二条 公司的经营范围为：塑胶制品、五金制品、木器制品、竹制品、藤制品、柳制品、布制品的生产与销售。 |
| 互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理。 |
| 第三十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及社会公众股股东造成损失的，应承担赔偿责任。 公司股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公司股东及关联方与公司发生关联交易，应当严格按照本章程相关规定履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。股 | 第三十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及社会公众股股东造成损失的，应承担赔偿责任。 公司股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公司股东及关联方与公司发生关联交易，应当严格按照本章程相关规定履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。股 |
| 东及其关联方违反前述规定，给公司造成损失的，公司股东应承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金、资产及其他资源不被公司股东及其关联方占用或者转移。 | 东及其关联方违反前述规定，给公司造成损失的，公司股东应承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金、资产及其他资源不被公司股东及其关联方占用或者转移。 |
| 第三十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）审议批准本章程第三十五条规定的担保事项； （十二）公司发生的交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一 | 第三十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 （十二）审议批准本章程第三十五条规定的担保事项； （十三）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二 |
| 的，应当提交股东大会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000 万元； 3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过5,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过750万元； 5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十三）审议股权激励计划； （十四）对回购本公司股份作出决议； （十五）审议批准公司年度报告； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）公司发生的交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000 万元； 3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过5,000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过750万元； 5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第三十六条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当参照第三十七条提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 | 第三十六条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当参照第三十七条提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。 关联交易事项提交董事会审议前，应当由独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 |
| 第三十七条 交易标的为股权且达到第三十四条第（十二）项规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期 | 第三十七条 交易标的为股权且达到第三十四条第（十四）项规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期 |
| 财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照前款的规定提供评估报告或审计报告，提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照前款的规定提供评估报告或审计报告，提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第三十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 | 第三十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 |
| 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。临时董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合 | 第四十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合 |
| 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 | 第五十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名和电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 |
| 第六十条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 | 第六十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， |
| 份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。 | 第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北京证券交易所报告。 |
| 第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报酬和支付方法； | 第七十一条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）决定有关董事、监事报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； |
| （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （五）公司年度报告； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）第三十五条规定的担保事项； （六）公司在一年内购买、出售重大资产总额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）回购本公司股份的； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）本章程第三十五条规定的担保事项； （五）公司在一年内购买、出售重大资产，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%； （六）股权激励计划、员工持股计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合 | 第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合 |
| 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会、监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 股东大会选举两名及以上非独立董事、独立董事或监事时，实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 | 第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，公司应当在60日内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第九十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第九十九条 独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号-独立董事》（以下简称《指引》）有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。 独立董事应当同时符合以下条件： （一）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则； （二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （三）北京证券交易所规定的其他条 | 第一百条 独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。 独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，应当同时符合以下条件： （一）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则； （二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； |
| 件。 | （四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百〇一条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项 | 第一百〇二条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来 |
| 所列情形之一的人员； （八）北京证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第12.1条规定，与公司不构成关联关系的企业。 | 的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定，与公司不构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百〇二条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的； （四）最近三十六个月内因证券期货违 | 第一百〇三条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）存在《公司法》或本章程规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员 |
| 法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的； （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （九）北京证券交易所规定的其他情形。 | 的纪律处分，期限尚未届满的； （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （七）重大失信等不良记录； （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的； （九）北京证券交易所规定的其他情形。 |
| 第一百〇三条 有下列情形的不得被提名为公司独立董事候选人。 （一）在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。（二）已在五家境内上市公司或全国股转系统挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 | 无 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百〇四条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 |
| 表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第一百〇四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事（如公司仅有一名独立董事的，仅需一名独立董事即可）认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 | 第一百〇五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原 |
| 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 （三）公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件和人员支持。指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| （七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百〇六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百〇五条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； | 第一百〇七条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 |
| （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）至（三）项职权应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百〇八条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议，对本章程第一百〇七条、第一百〇八条第一款第（一）至（三）项所列事项进行审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百〇六条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合 | 无 |
| 法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等； （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划； （八）承诺相关方变更承诺事项； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见； （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议； （十二）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百〇七条 公司独立董事对重大事 | 第一百〇九条 公司独立董事对重大事 |
| 项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | 项出具的独立意见应当明确、清晰，至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百一十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百一十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情 |
| 况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百一十二条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百一十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议； | 无 |
| （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 | |
| 第一百〇九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北京证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的； （三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | 第一百一十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北京证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的； （三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名及以上独立董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予以采纳的； （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 |
| 第一百一十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内容： | 第一百一十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内 |
| （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况（如有）； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作； （六）参加北京证券交易所业务培训情况； （七）被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。 | 容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本章程第一百〇六条、第一百二十八条、第一百二十九条、第一百三十条所列事项进行审议和行使本章程第一百〇七条所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 |
| 第一百一十一条 独立董事候选人应当就其是否符合《指引》有关独立董事任职资格及独立性要求做出声明并披露。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明并披露。 | 第一百一十七条 独立董事候选人应当就其是否符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求做出声明与承诺并披露。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的 |
| 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人，并应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺并披露。 |
| 第一百一十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照北京证券交易所的要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等文件。 | 第一百一十八条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并按照北京证券交易所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 |
| 第一百一十四条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回复北京证券交易所的反馈，并按要求及时向北京证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，北京证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审查并决定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。 北京证券交易所自收到公司报送 | 第一百二十条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回复北京证券交易所的反馈，并按要求及时向北京证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，北京证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审查并决定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。 北京证券交易所自收到公司报送 |
| 的材料之日起5个交易日内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。 对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 的材料之日起5个交易日内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。 对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及本章程的规定延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。 |
| 第一百一十五条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在2个交易日内向北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。 | 无 |
| 第一百一十七条 独立董事在任职后出现不符合《指引》独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。 | 第一百二十二条 独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格或独立性要求的，应当自出现该情形之日起立即辞去独立董事职务；未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 第一百一十八条 如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合《指引》或本章程要求的，公司应当在二个月内完成独立董事补选。 | 第一百二十三条 如因独立董事离职或被撤换，董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、北京证券交易所业务规则或者本章程的 |
| 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，公司应当在60天内完成独立董事补选。 |
| 第一百一十九条 独立董事需要参加北京证券交易所组织的后续培训。 | 无 |
| 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 | 第一百二十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 |
| 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）制定、实施公司股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各委员会的成员均由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中 独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）制定、实施公司股权激励计划、员工持股计划； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程及股东大会授予的其他职权。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百二十七条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各委员会的成员均由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会应由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百二十八条 公司董事会审计委员 |
| 会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 |
| 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 后文序号按顺序更新 | 第一百三十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 应由董事会审议的交易事项如下： | 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 应由董事会审议的交易事项如下： |
| （一）公司发生的交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且超过1000万元； 3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； 5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议： 1. 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2. 与关联法人发生的成交金额占 | （一）公司发生的交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且超过1000万元； 3.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； 5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议： 1. 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； 2. 与关联法人发生的成交金额占 |
| 公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守《公司章程》第三十五条的规定外，还应严格遵循以下规定： （一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意； （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 | 公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第三十五条的规定外，还应严格遵循以下规定： （一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意； （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 |
| 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议议程； （六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的日期、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名； （五）会议议程； （六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 第一百四十二条 董事会秘书的主要职 | 第一百五十条 董事会秘书的主要职责 |
| 责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系关联和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、北京证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、北京证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺。 | 是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系关联和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、北京证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）协助独立董事履行职责，督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、北京证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺。 |
| 第一百五十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一 | 第一百六十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一 |
| 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。拟辞职监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 | 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在60天内完成监事补选。拟辞职监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 |
| 第一百六十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的定期报告进行审核； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；向董事会通报或者向股东大会报告； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 | 第一百七十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的定期报告进行审核； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；向董事会通报或者向股东大会报告； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 | （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 |
| 第一百七十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： 1.按法定顺序分配的原则； 2.存在未弥补亏损，不得分配的原则； 3.公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。 | 第一百八十三条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： 1.按法定顺序分配的原则； 2.存在未弥补亏损，不得分配的原则； 3.公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。 |
| 公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。 （三）现金分配的条件 1.公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2.公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于0.1元； 3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）； 4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负时，公司可以不进行现金分红。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股 | 公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。 （三）现金分配的条件 1.公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2.公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于0.1元； 3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）； 4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负时，公司可以不进行现金分红。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 |
| 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）股票股利分配的条件 公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （五）利润分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不 | 中小股东关心的问题。 （四）股票股利分配的条件 公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （五）利润分配的比例及期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 |
| 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 在满足现金分红条件基础上，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4.当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指具有以下情形之一的：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元；公司未来 | 益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。 在满足现金分红条件基础上，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4.当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指具有以下情形之一的：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 |
| 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；当年经营活动产生的现金流量净额为负。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 | 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；当年经营活动产生的现金流量净额为负。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 |
| 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东大会决定。 | 第一百八十五条 公司聘用、解聘会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。 |
| 第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计部门向董事会审计委员会负责并报告工作。 |
| 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇八条 公司有本章程第二百〇七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 | 第二百〇九条 公司因本章程第二百〇七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 |
| 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因公司经营发展需要，公司拟变更经营范围（具体以工商行政管理部门核准的内容为准），同时根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市 规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
三、备查文件
（一）《深圳市美之高科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》
（二）《深圳市美之高科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》
深圳市美之高科技股份有限公司
董事会2023年10月30日
