证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临2023—047
黑龙江交通发展股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：黑龙江交通发展股份有限公司（简称“公司”）拟以自有资金通过参与公开挂牌竞价方式购买公司实际控制人黑龙江省交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）全资子公司黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司（简称“龙兴集团”）所属的瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司（简称“瑞通公司”）60%股权。
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 本次交易无需提交公司股东大会审议
? 过去12个月，公司与同一关联人未发生同类型的关联交易，本次关联交易不影响公司独立性。
? 公司第四届董事会2023年第三次临时会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
一、关联交易概述
为积极培育新能源产业翼，开拓公司第二主业，公司拟依托黑龙江省全球石墨矿产资源的领先优势，充分利用股东资源，协调省内相关配套资源，打通石墨上中下游产业布局。
公司拟以自有资金通过参与公开挂牌竞价方式购买公司实际控制人交投集团全资子公司龙兴集团所属的瑞通公司60%股权。瑞通公司60%的股权在黑龙江联合产权交易所挂牌交易底价为17,351.66万元。公司聘请了湖北众联资产评估有限公司（简称“众联评估”）对标的资产进行了评估，并以评估结果为依据在挂牌价（17,351.66万元）基础上参与竞拍。后续将根据竞拍结果签署具体协议，并根据协议开展相关工作。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
公司控股股东黑龙江省高速公路集团有限公司为交投集团的全资子公司，龙兴集团为交投集团的全资子公司。公司与龙兴集团同受交投集团控制，龙兴集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司
统一社会信用代码：91230100772632200D
成立时间：2005年6月13日
注册地：黑龙江省哈尔滨市香坊区华山路10号哈尔滨万达商业中心商务楼3栋1-9层
法定代表人：徐钢
注册资本：2,027,240万元人民币
主营业务：以矿产资源开发为主导的规模型业务；以资源高效分质分级利用、煤炭原位开采等科研攻关为主导的创新型业务；以煤炭营销为主导的效益型业务。
股东情况：黑龙江省交通投资集团有限公司持有龙兴集团100%股权；
财务指标：截至2023年6月30日，资产总额2,002,480.17万元，负债总额514,450.37万元，所有者权益1,488,029.80万元，资产负债率为25.69%，营业收入16,167.12万元，净利润35.13万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司60%股权。
2.权属状况
根据挂牌信息及中介机构出具的相关意见书、报告，该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移情况。
3.相关资产运营情况
2021年，瑞通公司由交投集团权属企业黑龙江省交投矿业投资运营有限公司（简称“交投矿业”）收购，持股比例为100%。后瑞通公司股权经交投集团内部划转至交投集团权属企业龙兴集团。交投矿业为龙兴集团全资子公司。瑞通公司主要经营资产为黑龙江省萝北县工农村石墨矿的采矿权。
（二）交易标的主要财务信息
1.标的公司基本情况
公司名称：瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司股东情况：黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司持有瑞通公司100%股权主要业务：新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；选矿注册资本：7,495.22万元人民币成立时间：2013年1月15日注册地点：黑龙江省鹤岗市萝北县通河小区1#楼九号门房
2.主要财务指标
瑞通公司最近一年又一期的财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备符合《证券法》规定的从业资格。主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年6月30日/ 2023年1-6月 | 2022年12月31日/ 2022年度 |
| 资产总额 | 29,942.50 | 29,942.50 |
| 负债总额 | 22,447.28 | 22,447.28 |
| 所有者权益 | 7,495.22 | 7,495.22 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 |
3.瑞通公司最近12个月内资产评估情况
瑞通公司最近12个月内进行过两次资产评估，具体评估情况如下：
| 委托人 | 评估机构 | 评估 类型 | 基准日 | 评估结果 |
| 龙兴集团 | 湖北天地源房地产资产评估有限公司 | 股权价值评估 | 2022年12月31日 | 该公司全部股权评估价值为28,919.43万元 |
| 龙江交通 | 湖北众联资产评估有限公司 | 股权价值评估 | 2023年6月30日 | 该公司全部股权评估价值为31,444.32万元 |
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易采取公开挂牌转让方式进行，挂牌价格为17,351.659262万元。
公司委托众联评估对瑞通公司股东全部权益价值进行了评估，评估结果为31,444.32万元，评估值对应60%为18,866.590212万元，高于挂牌价格。若本次挂牌有其他竞拍方，公司将以评估结果为依据在挂牌价基础上参与竞拍。
（二）资产评估结论特别说明
瑞通公司最近12个月内进行过两次资产评估。评估基准日至相关评估结果披露日期间，评估参数（例如矿石的价格）可能随市场波动，导致评估结论与基准日有差异，但评估参数大多数取近年平均值，短期内的波动不会对整体结论产生重大影响。
（三）定价合理性分析
公司拟以自有资金在黑龙江联合产权交易所通过摘牌方式收购瑞通
公司60%股权，挂牌底价为17,351.66万元。公司聘请众联评估对瑞通公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了众联评报字[2023]第1269号资产评估报告。根据评估结论，标的资产的评估价值为18,866.59万元，高于挂牌底价8.73%。
瑞通公司主要资产为石墨矿山，采用资产基础法更能反映其估值的合理性，本次评估中，众联评估亦采取资产基础法评估的结果作为评估结论。本次交易标的资产作价对应的市净率与矿山行业可比上市公司市净率的平均值及中位数不存在较大差异，本次交易标的资产评估价值公允、合理。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
本次交易双方通过黑龙江联合产权交易所进行交易。
合同主体：龙江交通和龙兴集团
交易价格：交易底价为17351.659262万元
支付方式：现金支付
支付期限：一次性支付
交易附加条件：
1.股权转让完成后，标的企业须组织开展天然石墨采选-球形化-纯化-负极材料全产业链建设，五年内形成5万吨/年天然石墨负极材料产能；
2.股权转让完成后，五年内标的企业股东须按股权比例增资3亿元以上；
3.项目建设过程中如出现基础设施配套、相关供应链资源配套未达标，重大产业格局改变等客观情况，标的企业股东进行友好协商后可适当调整深加工环节规划、产能目标及增资计划。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次关联交易是公司依托黑龙江省资源优势、科研优势、产业优势、区位优势，加强产业配套，延伸产业链的重要举措，将助力龙江交通实现“一体两翼”战略中产业翼的迅速发展，完成石墨产业链布局，开拓第二主业。
（二）本次关联交易完成后，公司将通过控股标的公司实现对优质石墨矿产资源的控制，提升公司资产质量；
（三）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况；
（四）本次交易不会产生同业竞争；
（五）关联交易完成后，龙江交通新增控股子公司，该子公司无对外担保、委托理财等情况；
（六）因交易附加条件约定，受让方与原股东方可能需要对标的公司进行增资，交易完成后瑞通公司股东为龙江交通与龙兴集团，二者未来有可能会新增关联交易。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年10月30日，公司召开第四届董事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于收购瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司60%
股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：本次关联交易有助于公司推动“一体两翼”中新能源产业翼的落地实施，搭建公司在黑龙江省内的石墨产业布局，培育公司第二主业，助力黑龙江省扩大石墨产业纵深发展，做强实体经济，同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。
独立董事意见：公司针对本次关联交易聘请了符合法律法规规定的审计机构和评估机构，对标的资产进行了审计和评估。关联交易以公开挂牌价格为基础，遵循了公平、公开、公正的市场化原则。董事会审议上述议案的程序合法有效，关联董事回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。本次关联交易不影响公司独立性。我们同意本次关联交易。
（三）监事会审核意见
监事会认为：本次公司以参与公开挂牌竞价的方式收购交投集团全资子龙兴集团持有的瑞通公司60%股权，是公司充分利用股东资源优势，推动落实“一体两翼”发展战略，谋划石墨产业布局，培育第二主业的有效途径，有助于提升公司资产质量，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
? 上网公告文件
1. 独立董事关于第四届董事会2023年第三次临时会议相关事项的事前认可意见；
2. 独立董事关于第四届董事会2023年第三次临时会议相关事项的独立意见；
3. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司2022年度财务报表审计报告书；
4. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司2023年度1-6月财务报表审计报告书；
5. 众联资产评估有限公司关于黑龙江交通发展股份有限公司拟收购股权涉及的瑞通新材料技术（黑龙江）有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告。
黑龙江交通发展股份有限公司董事会
2023年10月30日