拓尔思信息技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免内部管理制度
第一章 总则第一条 为规范拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。第二条 公司按照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关业务规则的规定，实施信息披露暂缓与豁免管理的，适用本制度。
第二章 信息披露暂缓、豁免的范围及条件第三条 公司自行审慎判断应披露的信息是否符合《股票上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则规定的免于披露、暂缓披露情形，不得随意扩大暂缓、豁免事项范围，并采取有效措施防止免于披露及暂缓披露的信息泄露，接受深圳证券交易所有关信息免于披露、暂缓披露事项的事后监管。第四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照相关规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照相关规定豁免披露。公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照相关规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第五条 本制度所称的“商业秘密”，是指根据《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规及部门规章等所确定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。本制度所称的“国家秘密”，是指根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规及部门规章等所确定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第六条 公司依据本制度第四条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符
合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
不符合本制度第四条和本条要求，公司应当及时履行信息披露及相关义务。暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。第七条 公司根据《股票上市规则》的相关规定，进行下述关联交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露，但属于相关法律、法规及规范性文件规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 信息披露暂缓、豁免的管理程序
第八条 公司总部相关部门、子公司在发生第二章规定的免于披露事项时不用申请审批，发生可以暂缓、豁免事项时，应及时向证券部提交书面申请并填写《信息披露暂缓与豁免业务登记审批表》（详见附件1，以下简称《审批表》）。书面申请材料内容包括但不限于：
（一）暂缓或豁免披露的事项、内容及情况说明；
（二）申请事项符合暂缓、豁免披露条件的原因、依据；
（三）建议暂缓披露的期限；
（四）已登记的暂缓或豁免事项内幕信息知情人名单；
（五）相关内幕人士已做出书面保密承诺的情况；
（六）已采取的保密措施；
（七）其他必要的依据材料，包括但不限于该等信息相关的协议或合同、政
府批文、法律法规、法院判决等。提出申请的相关部门负责人、子公司负责人在《审批表》签字，并对申请材料的真实性、准确性、完整性负责。第九条 证券部对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，部门负责人在《审批表》中签署处理建议，必要时可由相关部门会签同意后，提交公司董事会秘书审核，报董事长审批。
第十条 涉及国家秘密、商业秘密的暂缓或豁免事项《审批表》由相关部门负责人、子公司负责人直接提交证券部负责人，报董事会秘书审核，董事长审批。第十一条 暂缓或豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批的，公司应当及时披露相关信息。
第十二条 董事会秘书负责登记、收集并归档暂缓、豁免信息披露的相关文件，文件内容包括但不限于：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五）相关内幕信息知情人的书面保密承诺；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第十三条 公司总部各部门、子公司及其他相关人员在获悉拟暂缓、豁免披露的信息后，应签署书面保密承诺（详见附件2），并严格按照有关内幕信息知情人登记制度做好内幕信息知情人登记工作，切实履行信息保密义务，防止信息泄密，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。
第十四条 公司总部各相关部门、子公司应密切关注、持续追踪并及时报告相关暂缓与豁免信息披露事项的进展及有关情况、市场传闻。
第十五条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并对外披露。
暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第四章 附则第十六条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上市规则》以及深圳证券交易所其他相关业务规则的规定。第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。第十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2023年10月30日
拓尔思信息技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务登记审批表
| 申请时间： | 登记人： | ||
| 申请部门： | 申请人： | ||
| 事项申请披露类型 | □暂缓披露 □豁免披露 | ||
| 暂缓/豁免披露 事项描述 | |||
| 暂缓/豁免披露原因和依据 | |||
| 暂缓披露的期限 | |||
| 是否已填报暂缓或豁免事项的内幕信息知情人登记表 | □是 □否 | ||
| 相关内幕人士是否出具书面保密承诺 | □是 □否 | ||
| 申请部门/单位负责人审核意见 | |||
| 公司证券部审查及相关部门会签意见 | |||
| 董事会秘书审核意见 | |||
| 董事长审批情况 | |||
拓尔思信息技术股份有限公司内幕知情人保密承诺函
作为拓尔思信息技术股份有限公司 事项的知情人，本人声明并承诺如下：
1、本人知晓并将遵守公司《拓尔思信息技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免内部管理制度》的内容；
2、本人承诺对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，在公司对暂缓、豁免披露事项进行信息披露之前负有信息保密义务，不以任何方式对外泄露任何信息；
3、本人承诺不利用暂缓、豁免披露的信息买卖公司证券，或指使、推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益；不进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品交易价格。
4、如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。
承诺人：
承诺日期：