中信证券股份有限公司关于南京高华科技股份有限公司参与投资基金暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规，对公司参与投资基金暨关联交易进行了核查，具体核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易概述
基于公司长远战略目标规划，结合国鼎（南京）私募基金管理有限公司已有的投资管理经验及其他有限合伙人相关行业资源优势，公司拟作为有限合伙人使用自有资金2,500万元参与投资国鼎嘉诚。国鼎嘉诚将投资于军工行业及相关硬科技领域的具备技术创新、核心技术和工艺、军民兼顾的高成长性科技型企业、以及军工国有混改中行业领先、治理结构合理、规模突出、溢价空间可期的项目投资机会，抓住传感产业链上下游并购发展的机会，为公司探索和发现新的业务增长点，整合各方资源，增强与公司的产业协同效应，提升公司的持续竞争力。本轮募集完成后，基金募集规模为人民币38,550万元，其中公司认缴出资2,500万元，出资比例为6.49%。
（二）关联关系或其他利益关系说明
公司董事韦佳先生为公司本次拟参与投资基金的基金关键人士，且持有基金普通合伙人国鼎（南京）私募基金管理有限公司的股权并担任其监事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除上述情况外，本次参与投资基金的各方与公司不存在其他关联关系或相关利益安排。公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员未
参与投资基金，也不在投资基金中任职，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上或超过3,000万元。
（三）公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务
（四）决策与审议程序
2023年10月27日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于投资南京国鼎嘉诚混改股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金2,500万元参与投资私募基金。关联董事韦佳先生已回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见与同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。本次公司拟参与投资私募基金暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联人暨关联交易标的（投资基金）的基本情况
（一）关联人情况说明
姓名：韦佳
性别：男
国籍：中华人民共和国，无境外永久居留权
截至本公告披露日，除担任公司董事外，韦佳先生的任职情况如下：
| 任职单位 | 任职单位职务 |
| 北京国鼎私募基金管理有限公司 | 投资总监、业务合伙人、监事 |
| 国鼎（南京）私募基金管理有限公司 | 监事 |
| 湖北三江航天万山特种车辆有限公司 | 监事 |
| 江苏普旭科技股份有限公司 | 董事 |
（二）关联交易标的（投资基金）的基本情况
1、国鼎嘉诚基本情况
| 企业名称 | 南京国鼎嘉诚混改股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2023年3月10日 |
| 合伙期限 | 5年 |
| 执行事务合伙人 | 国鼎（南京）私募基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 38,550万元人民币 |
| 住所 | 南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼4层401-445室 |
| 经营范围 | 股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） |
| 基金关键人士 | 韦佳先生、王中峰先生 |
本轮募集前后，投资基金全体合伙人姓名或名称、合伙人性质、出资方式、出资金额、出资比例如下表所示：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人性质 | 出资方式 | 本轮募集前 | 本轮募集后 | ||
| 出资金额 （万元） | 出资比例（%） | 出资金额 （万元） | 出资比例（%） | ||||
| 1 | 国鼎（南京）私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 50 | 0.1664% | 50 | 0.13% |
| 2 | 南京国鼎沣嘉股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 20,000 | 66.5557% | 20,000 | 51.88% |
| 3 | 台州荣诚股权投资合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 货币 | 10,000 | 33.2779% | 10,000 | 25.94% |
| 4 | 上海索天软件科技有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | / | / | 5,000 | 12.97% |
| 5 | 南京高华科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | / | / | 2,500 | 6.49% |
| 6 | 商络电子投资（海南）有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | / | / | 500 | 1.30% |
| 7 | 沙宏志 | 有限合伙人 | 货币 | 500 | 1.30% | ||
| 合 计 | 30,050 | 100% | 38,550 | 100% | |||
国鼎嘉诚已完成基金业协会备案，备案号SZS271。
三、投资合作方的基本情况
（一）普通合伙人暨执行事务合伙人、基金管理人基本情况
1、国鼎（南京）私募基金管理有限公司
| 名称 | 国鼎（南京）私募基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91320105MA267KGB02 |
| 管理人编号 | P1072540 |
| 执行事务合伙人 | 刘钟 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 成立时间 | 2021-06-07 |
| 住所 | 南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼4层401-212室 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东或实际控制人 | 北京国鼎科创资本管理有限公司持股49%，刘钟持股20% |
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计，截止至2022年12月31日，国鼎（南京）私募基金管理有限公司的总资产为人民币6,318,956.42元，所有者权益为人民币5,877,741.86元，总负债为人民币441,214.56元。
国鼎（南京）私募基金管理有限公司不是失信被执行人。截至本公告披露日，国鼎（南京）私募基金管理有限公司与公司之间不存在关联关系。
（二）其他有限合伙人基本情况
1、南京国鼎沣嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 南京国鼎沣嘉股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91320105MA7F048Q8E |
| 执行事务合伙人 | 国鼎（南京）私募基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 21270万人民币 |
| 成立时间 | 2022-01-13 |
| 住所 | 南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼4层401-294室 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东或实际控制人 | 宋光曙持有份额44.66% |
南京国鼎沣嘉股权合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。截至本公告披露日，南京国鼎沣嘉股权合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在关联关系。
2、台州荣诚股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 台州荣诚股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91331021MA7EWH5D11 |
| 执行事务合伙人 | 上海启览私募基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 10250万人民币 |
| 成立时间 | 2021-12-27 |
| 住所 | 浙江省玉环经济开发区漩港北路99号B2幢111室 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 主要股东或实际控制人 | 刘中前持有份额12.68%，林海持有份额9.76%，曲颖持有份额7.8% |
台州荣诚股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。截至本公告披露日，台州荣诚股权投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在关联关系。
3、上海索天软件科技有限公司
| 名称 | 上海索天软件科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1HA02B15 |
| 执行事务合伙人 | 陈灏 |
| 注册资本 | 2000万人民币 |
| 成立时间 | 2018-05-15 |
| 住所 | 上海市浦东新区五星路676弄27号1层 |
| 经营范围 | 从事软件科技、信息、电子、通信、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、电子产品的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东或实际控制人 | 上海索辰信息科技股份有限公司持股100% |
上海索天软件科技有限公司不是失信被执行人。截至本公告披露日，上海索天软件科技有限公司与公司之间不存在关联关系。
4、商络电子投资（海南）有限公司
| 名称 | 商络电子投资（海南）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91460106MAA97KQNXK |
| 执行事务合伙人 | 蔡立君 |
| 注册资本 | 6000万人民币 |
| 成立时间 | 2021-12-13 |
| 住所 | 海南省澄迈县老城镇南一环路一公里处北侧海南生态软件园A-23幢406A室 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 主要股东或实际控制人 | 南京商络电子股份有限公司持股100% |
商络电子投资（海南）有限公司不是失信被执行人。截至本公告披露日，商络电子投资（海南）有限公司与公司之间不存在关联关系。
5、其他自然人合伙人
本次投资国鼎嘉诚的自然人合伙人为沙宏志先生，其资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
除共同投资设立国鼎嘉诚外，沙宏志先生与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
四、关联交易的定价情况
本次参与投资私募基金，交易各方以1元/出资额的出资价格进行出资，且均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、合伙协议的主要内容
（一）管理及决策机制
合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，代表合伙企业，管理、经营合伙企业及其事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
1、合伙人会议
合伙人会议为合伙人之议事程序，合伙人会议由全体合伙人组成，普通合伙人召集并主持，是投资基金最高权力机构，可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。除本协议另有明确约定外，就每一次召开的合伙人会议，应有包括普通合伙人和合计持有三分之二以上（不含三分之二）表决权的有限合伙人或其书面委托代表出席方能举行，否则该合伙人会议及其决议无效。
合伙人会议的职能和权力包括：
（1）监督执行事务合伙人；
（2）决定新合伙人入伙，合伙人退伙、除名；
（3）审议合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额；
（4）审议通过合伙企业的利润分配方案；
（5）本合伙企业的解散及清算事宜；
（6）需要合伙人会议决议的其它事项。
2、投资决策委员会
基金投资决策委员会委员共5名，投资决策需由不低于4名（含4名）委员同意方可通过。合伙企业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可交予执行事务合伙人落实执行。
公司拟委派董事会秘书陈新先生作为投资决策委员会委员之一。
（二）合伙费用及收益分配
1、合伙费用
合伙企业应直接承担的费用包括与本合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：
（1）管理费；
（2）开办费；
（3）合伙人会议费用；
（4）资金托管机构发生的托管费；
（5）基金年度审计所发生的审计费；
（6）支付给中介机构（包括但不限于项目渠道，会计、律师、评估事务所）所发生的费用；
（7）基金税金及届满时清算费；
（8）其他为了合伙人利益而支付的必要费用。
2、管理费
本基金管理费在基金投资期内，按合伙人实缴出资总额的2%/年向管理人支付，退出期期间管理费用均按每年尚未退出的投资金额的2%/年向管理人支付。本基金进入延长期、清算期，管理人不收取管理费用。
3、收益分配
合伙企业项目投资收益包括但不限于项目投资退出、股息、红利、利息等收入，投资收益分配采用收益即到即分原则，且不可进行循环投资，如特殊原因需进行循环投资的，需由全体合伙人会议一致同意决定。
合伙企业的可分配收益由执行事务合伙人向全体合伙人按照如下原则和顺序进行分配：
第一段，投资成本返还。百分之一百（100%）向所有合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人截至该分配时点根据本第一段累计获得的收益分配总额达到其对基金的实缴出资额；
第二段，优先回报分配。如有余额，百分之一百（100%）向所有合伙人按照其实缴出资比例进行分配，直至其就届时其实缴出资额获得按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为所有合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至该合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
第三段，收益分成追补。如有余额，百分之一百（100%）向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人按照本第三段获得的累计分配额等于该有限合伙人根据上述第二段累计获得的优先回报及普通合伙人依照本第三段获得的累计分配额之和的百分之二十（20%）；第四段，收益分成分配。如有余额，（i）百分之八十（80%）分配给有限合伙人，（ii）百分之二十（20%）分配给普通合伙人。（普通合伙人在本三和第四段获得的分配成为收益分成）。
（三）私募基金的投资模式
1、投资领域及投资方式
国鼎嘉诚主要投向全国范围内军工行业混合所有制改革领域高成长的投资机会，行业重点覆盖电子信息、新材料、高端装备制造、新能源等领域，对该等企业权益（未上市企业的股权）进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动。
2、投资期限
国鼎嘉诚合伙期限为5年，自合伙企业成立日起开始计算。
投资期为从合伙企业成立日起算至以下情形中先发生之日为止：
（1）成立日起第36（叁拾陆）个月的最后一个工作日；
（2）认缴出资总额全部使用完毕之日。
投资期结束后至存续期限届满的期间为管理及退出期（以下简称“管理及退出期”），管理及退出期从投资期结束之日起算至以下情形中先发生之日为止：
（1）存续期限届满；
（2）所有已投资项目均实现退出。
根据合伙企业的经营需要，执行事务合伙人有权决定将本合伙企业的存续期延长贰年；经执行事务合伙人同意，并经持有本合伙企业财产份额三分之二以上（含本数）的合伙人表决同意后，本合伙企业的存续期可再延长壹年。
3、退出机制
私募基金管理人负责对投资后的项目进行持续跟踪管理，不断进行项目风险评估并作出风险应对，并在适当时机实现投资项目的退出。对于基金已投项目的退出，若按投资协议明确约定的方式退出，由私募基金管理人直接办理即可；若非按投资协议明确约定的方式退出，则需经过投资决策委员会表决通过后交给私募基金管理人落实。
合伙企业不得对所投项目提供借款或担保。
（四）违约责任与争议解决
1、违约责任
协议对违约责任有特别约定的，以特别约定为准。
没有特别约定的，协议各方或一方如果有违约情形，应根据相关法律法规的规定向守约方承担责任。
2、争议解决
本协议有关的任何争议，各合伙人应通过友好协商解决。如果各方不愿协商或协商不成的，则应提交本协议签订地有管辖权的人民法院进行裁决。
六、参与投资私募基金暨关联交易对上市公司的影响
公司主营业务为高可靠性传感器及传感器网络系统研制，主要产品为各类压力、加速度、温湿度、位移等传感器，以及通过软件算法将上述传感器集成为传感器网络系统。
国鼎资本长期扎根于军工行业，其投资项目和产业合作方都是航空航天、海工装备、电子信息、激光应用、微波制导、工业控制等多领域的核心企业，均对于传感器有着强烈的业务需求。因此，通过此次合作可进一步拓展公司下游业务应用范围。此外，传感产业链延展能力强，不论纵向上游敏感芯片-中游制造加工工艺及设备-下游传感网络，或横向多物理量、多技术原理传感器，均存在大量并购发展的机会和需求。公司可依托自身产业实力和资本平台优势，以基金为依托，在传感产业进行高效的产业整合。
公司本次以自有资金参与投资私募基金，符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，可依托专业投资机构的专业团队优势、平台优化及完善的风险控制体系，整合各方资源，共同寻找军工领域的投资机会，为公司创造合理的投资回报并降低投资风险，提高公司对外投资质量及资本运作能力。本次投资完成后，公司持有国鼎嘉诚总认缴资金的6.49%，国鼎嘉诚不会纳入上市公司合并报表范围。
综合本次投资的金额、投资方向及投资进度，本次投资事项不会对公司现金流造成重大影响，不会影响公司主营业务的正常运行，不会对公司日常生产经营产生实质性影响，不会对公司当期经营业绩产生重大影响。本次交易定价遵循公平、公开、公正的原则，定价合理、公允，不存在损害公司利益特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
1、基金主要从事未上市企业的股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能找到合适投资标的的风险；
2、基金在后续投资过程中可能受宏观经济、法规政策、行业环境、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资项目无法实现预期收益、无法及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺；
3、基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素，但公司作为基金的有限合伙人，投资风险以公司出资额为限承担有限责任；
4、公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理等情况，督促防范投资风险，减少合伙企业投资过程中的不确定性，维护公司及广大股东的利益，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会审议程序
2023年10月27日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于投资南京国鼎嘉诚混改股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金2,500万元参与投资基金。关联董事韦佳先生已回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见与同意的独立意见。
（二）独立董事的事前认可意见与独立意见
1、事前认可意见
经事前审阅相关资料，独立董事认为：本次对外投资暨关联交易事项符合公司长远利益，遵循了合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益。因此，一致同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议，关联董事回避表决。
2、独立意见
独立董事认为：本次对外投资暨关联交易事项符合公司长远利益，遵循了合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则。本次关联交易定价公允，交易后不会对公司财务状况、持续经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。本次关联交易经全体独立董事同意后提交董事会审议，本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。综上，我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟参与投资私募基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，无需提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。公司本次拟参与投资私募基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司长远规划和发展战略，不会对公司产生重大不利影响，本次关
联交易价格公允合理，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次拟参与投资私募基金暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京高华科技股份有限公司参与投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
| 陈熙颖 | 陈 泽 |
中信证券股份有限公司
年 月 日