证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2023-050
中铁高新工业股份有限公司关于与铁科英迈、川藏铁路创新中心设立合资公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”或“中铁工业”）于2023年10月30日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司与铁科英迈、川藏铁路创新中心公司设立合资公司的议案》，同意公司与北京铁科英迈技术有限公司（以下简称“铁科英迈”）、关联方川藏铁路技术创新中心有限公司（以下简称“川藏铁路创新中心”）合资设立铁科工业交通科技有限公司（暂定名，以工商注册登记为准），该公司注册资本1,000万元，公司持股50%，认缴出资额500万元。
? 公司副总经理石庆鹏同时担任川藏铁路创新中心副总经理（履行执行总经理职责），本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 至本次关联交易止，过去12个月公司与川藏铁路创新中心累计发生关联交易1次，金额500万元；过去12个月公司与不同关联方发生的相同
交易类别的关联交易3次，金额合计12,691.68万元，约占公司2022年度经审计净资产的0.52%。
? 至本次关联交易止，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟与铁科英迈、关联方川藏铁路创新中心合资设立铁科工业交通科技有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）。该公司注册资本1,000万元，公司持股50%，认缴出资额500万元；铁科英迈持股40%，认缴出资额400万元；川藏铁路创新中心持股10%，认缴出资额100万元。
（二）本次交易的目的及原因
充分利用公司及各合资方市场、技术、制造等方面优势，做强装备制造主业，拓展铁路后市场，进一步延伸业务链条，完善和服务大交通基础设施后市场装备研制布局。
（三）关联交易董事会审议情况
2023年10月30日，公司第八届董事会第三十一次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与铁科英迈、川藏铁路创新中心公司设立合资公司的议案》。独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
（四）本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准，无需经过有关部门批准。
（五）关联交易累计情况
至本次关联交易止，过去12个月公司与川藏铁路创新中心累计发生关联交易1次，金额500万元；过去12个月公司与不同关联方发生的相同交易类别的关联交易3次，金额合计12,691.68万元，约占公司2022年度经审计净资产的0.52%。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司副总经理石庆鹏同时担任川藏铁路创新中心副总经理（履行执行总经理职责），根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，川藏铁路创新中心为公司关联人。
（二）关联人基本情况
公司名称：川藏铁路技术创新中心有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6A2TF29Y
法定代表人：赵有明
注册资本：50,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立时间：2020-06-08
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段99号
经营范围：一般项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；仪器检测服务；科技中介服务；知识产权服务（不含专利代理）；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；建筑工程机
械；铁路运输设备、城市轨道交通设备的设计、销售、安装、维修、制造、改造（制造、改造限分支机构另择经营场地经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东：中国铁道科学研究院集团有限公司持股50%，中铁二院工程集团有限责任公司持股25%，中国铁路设计集团有限公司持股10%，公司与中铁第一勘察设计研究院集团有限公司、中国铁建重工集团股份有限公司各持股5%。与公司关系：公司为川藏铁路创新中心持股5%股东，公司副总经理石庆鹏同时担任川藏铁路创新中心副总经理（履行执行总经理职责），公司委派一名监事至川藏铁路创新中心并担任监事会主席，除此之外，公司与川藏铁路创新中心之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。川藏铁路创新中心不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、合资公司基本情况
合资公司目前尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，最终以工商行政主管机关登记为准。公司名称：铁科工业交通科技有限公司经营范围：机械设备研发；通用设备制造；专用设备制造；建设工程质量检测；机械设备销售；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；通用设备修理；专用设备修理；电子、机械设备维护；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建设工程施工；建筑劳务分
包；劳务服务（不含劳务派遣）；劳务派遣服务。
注册资本：1000万元人民币（认缴）股东情况：
四、本次关联交易定价情况
本次合资公司设立，经各方充分沟通、协商一致确定各股东按照拟定出资比例以现金方式出资，投资价格为1元/注册资本。交易定价公允，定价明确、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、本次关联交易协议
董事会审议通过本次交易事项后，公司拟与合资公司其他股东签署附条件生效的《合资协议》，拟签署的《合资协议》的主要内容如下：
（一）注册资本
1.合资公司注册资本：人民币壹仟万元整（￥1000万元）。
2.合资公司股权结构及出资比例：详见本公告第三部分“合资公司基本情况”。
3.股东应当按期、足额以货币缴纳出资。合资公司设立登记并取得营业执照后60个工作日内，各股东足额完成全部出资。任何一方若未能按期向合资公司缴付其出资额，以合资公司发出股东出资申请中明确的缴付时
| 股东名称 | 持股比例 | 出资额（万元） | 出资方式 |
| 中铁工业 | 50% | 500 | 货币 |
| 铁科英迈 | 40% | 400 | 货币 |
| 川藏铁路创新中心 | 10% | 100 | 货币 |
间为准，属于违约，除应当向合资公司足额缴纳外，违约方每逾期1天按其应出资额的每日万分之一向守约方支付违约金。违约方并应在守约方书面催告所要求的期限内向合资公司足额缴付出资。
（二）合资公司法人治理结构
1.股东会
合资公司设股东会，由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。
2.董事会
合资公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中铁科英迈推荐1名，中铁工业推荐2名。董事会设董事长1人，由中铁工业推荐的董事担任，全体董事过半数选举产生。
3.监事
合资公司不设监事会，设一名监事，由川藏铁路创新中心推荐。合资公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
4.经理层
合资公司根据现代企业制度建立运营体系，实行董事会领导的总经理负责制；合资公司设立经营管理机构，负责日常生产经营工作。经营机构以精简精干为原则，经理层包括总经理1名、副总经理1名。总经理由铁科英迈推荐，由董事会任命。副总经理由川藏铁路创新中心推荐1名,由董事会任命。中铁工业推荐1名财务负责人。
（三）其他
本协议在合资各方履行各自内部决策程序后生效并开始实施。
六、本次关联交易对公司的影响
成立合资公司后，有助于公司快速掌握监测检测和病害整治相关技术，加深对运营线路的了解和认知，延伸公司业务链条，推动中铁工业专用设备研发更加契合铁路建设和运维需要，提升装备制造能力和市场竞争力；依托铁路检测业务，进一步延伸业务链条，完善和服务大交通基础设施后市场装备研制布局，特别是将既有成熟的铁路监测检测、运维、病害治理体系针对城轨等工况改造优化后应用到城轨及公路领域，提高轨道交通领域后市场份额。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审计与风险管理委员会审议情况
2023年10月30日，公司第八届董事会审计与风险管理委员会第二十四次会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与铁科英迈、川藏铁路创新中心公司设立合资公司的议案》。同意将该议案提交公司第八届董事会第三十一次会议审议。
（二）董事会审议情况
2023年10月30日，公司第八届董事会第三十一次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与铁科英迈、川藏铁路创新中心公司设立合资公司的议案》，同意该关联交易事项。
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《中铁高新工业股份有限公司章程》的有关规定，对本次关联交易事项予以事前认可。
公司独立董事一致认为：公司与关联方以现金同比例出资成立合资公司，本项关联交易公开、公平、定价公允，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。
八、其他
（一）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
（二）本次交易待相关方共同签署《合资协议》且《合资协议》生效后方可实施，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司董事会
二〇二三年十月三十一日