浙文互联集团股份有限公司董事会专门委员会工作制度
（2023年10月）
第一章 总则第一条 为完善浙文互联集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确公司董事会专门委员会的职责权限和工作程序，充分发挥董事会专门委员会在公司决策过程中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他法律、法规、规范性文件以及《浙文互联集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。第二条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等四个专门委员会。
第三条 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第四条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 各专门委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据规定补足委员人数。
第二章 专门委员会的一般工作程序
第六条 各专门委员会会议可采用现场、通讯方式（含视频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第七条 各专门委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第八条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第九条 各专门委员会会议讨论与有关委员会成员相关联的议题时，该关联委员应回避。
第十条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的相关规定。
第十一条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果。
第十二条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十三条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章 战略委员会
第十四条 公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十五条 战略委员会成员由五名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第十六条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十七条 战略委员会下设战略研究办公室。战略研究办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由战略研究办公室进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略研究办公室；
（四）由战略研究办公室进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十八条 战略委员会根据战略研究办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第十九条 战略委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。
战略研究办公室主任可列席战略委员会会议。
第四章 提名委员会
第二十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十一条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事过半数。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作。
第二十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董事会通过，并遵照实施。第二十三条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十四条 提名委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第五章 审计委员会
第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二十六条 审计委员会成员由五名董事组成，其中独立董事过半数，至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第二十七条 公司设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二十八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十九条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第三十条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并由财务部配合提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第三十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第六章 薪酬与考核委员会
第三十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第三十三条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事过半数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第三十四条 薪酬与考核委员会下设办公室，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第三十六条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第三十七条 薪酬与考核委员会下设的办公室由人力资源部配合负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第三十八条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第三十九条 薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第七章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的公司章程相抵触时，按后者的规定执行，公司将及时修改本制度。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。原《董事会专门委员会工作制度》同时废止。