证券代码：837046 证券简称：亿能电力 公告编号：2023-053
无锡亿能电力设备股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第十一条 公司经营宗旨：立足电力技术进步、坚持不断创新，创造较好的经济效益和社会效益，尽力为客户、合作伙伴、股东、员工和社会创造更多价值，成为负责任、有影响力、受尊敬的国际化综合公司。 公司的经营范围为：变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；软件开发；货物进出口；许可项目：输电、供电、受电电力设施的 | 第十一条 公司经营宗旨：立足电力技术进步、坚持不断创新，创造较好的经济效益和社会效益，尽力为客户、合作伙伴、股东、员工和社会创造更多价值，成为负责任、有影响力、受尊敬的国际化综合公司。 公司的经营范围为：变压器、整流器和电感器制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池销售；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能 |
| 安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分包。公司经营范围以登记为准。 | 技术服务；软件开发；货物进出口；许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分包。公司经营范围以登记为准。 |
| 无 | 第四十一条 公司应当按照公开披露的用途使用募集资金。公司改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过。存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募投项目实施方式； （四）北京证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司仅改变募投项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。 |
| 无 | 第四十二条 公司单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）高于500万元且高于该项目募集资金净额10%的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，还应当经股东大会审议通过。 |
| 第五十一条 公司召开股东大会，董事 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事 |
| 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 无 | 第一百〇六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 无 | 第一百〇七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议 |
| 的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第一百〇四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第一百〇八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | |
| 无 | 第一百〇九条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 |
| 无 | 第一百一十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其他利益。 |
| 无 | 第一百一十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 无 | 第一百一十二条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专 |
| 业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司制定的《独立董事工作制度》的相关规定履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 |
| 无 | 第一百一十三条 公司制定《独立董事专门会议制度》，下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第一百零五条 公司独立董事除应当具 | 第一百一十四条 独立董事行使下列特 |
| 有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（公司与关联方发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值2%以上的关联交易，公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百〇六条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的报酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组、股权激励； （七）公司拟申请股票终止在北京证券交易所上市，或者拟申请股票在其他交易场所交易； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 | 第一百一十五条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 第一百〇八条 董事会由7名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事2名，设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生。 董事会行使下列职权： | |
第一百一十七条 董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事2名，设董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举产生。董事会行使下列职权：
| （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 | （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 |
| 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估； （十七）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况； （十八）对管理层业绩进行评估； （十九）法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当以董事会决议或制定相应制度的形式作出，且应在决议或制度中明确具体的授权内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 公司董事会设立审计委员会。审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人，召集人为会计专业人士。董事会负责制定审计委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估； （十七）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况； （十八）对管理层业绩进行评估； （十九）法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当以董事会决议或制定相应制度的形式作出，且应在决议或制度中明确具体的授权内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 公司董事会设立审计委员会。审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人，召集人为会计专业人士。董事会负责制定审计委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限如下： （一）对外投资和购买、出售资产、委托理财等交易 公司对外投资和购买、出售资产、委托理财（不含银行理财）等交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；4、交易标的（如股权）在最近一个会 | 第一百二十条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限如下： （一）对外投资和购买、出售资产、委托理财等交易 公司对外投资和购买、出售资产、委托理财（不含银行理财）等交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；4、交易标的（如股权）在最近一个会 |
| 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且超过 300万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）对外担保 除本章程第三十七条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 （三）关联交易 公司与关联人发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交易，且超过300万元。 3、公司与关联方发生的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外），如果交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 2%以上，应提供 | 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且超过 300万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）对外担保 除本章程第三十七条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 （三）关联交易 公司与关联人发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交易，且超过300万元。 3、公司与关联方发生的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外），如果交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 2%以上，应提供 |
| 评估报告或者审计报告，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 （四）借款融资 连续12个月内累计计算原则，按最近一期经审计总资产，未超过公司总资产30%的银行贷款，由总经理签字后办理；超过公司总资产的30%至达到70％的银行贷款，需要提交董事会审议；超过70%的银行贷款需要提交股东大会审议。 以上权限适用于，与单一银行签署贷款授信额度的协议。 （五）财务资助 公司对外提供财务资助，应当提交董事会审议。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 | 评估报告或者审计报告，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易事项提交董事会审议前，应经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中披露。 （四）借款融资 连续12个月内累计计算原则，按最近一期经审计总资产，未超过公司总资产30%的银行贷款，由总经理签字后办理；超过公司总资产的30%至达到70％的银行贷款，需要提交董事会审议；超过70%的银行贷款需要提交股东大会审议。 以上权限也适用于，与单一银行签署贷款授信额度的协议。 （五）财务资助 公司对外提供财务资助，应当提交董事会审议。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 （六）募集资金公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： |
| 1、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； 2、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； 3、使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； 4、变更募集资金用途； 5、改变募投项目实施地点； 6、调整募投项目计划进度； 7、使用节余募集资金。 前述2、3、7、情形达到股东大会审议标准，以及公司变更募集资金用途的，还应当经股东大会审议通过。 公司单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）金额低于200万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露；当节余募集资金（包括利息收入）超过200万元或者该项目募集资金净额5%的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 | 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 |
| 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。公司财务负责人除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。公司财务负责人除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十九条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 | 第一百四十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 |
| 兼任监事。 | 兼任监事。 |
| 第一百五十三条 监事会会议通知应当在会议召开10日前送达全体监事，监事会临时会议通知应在会议召开5日前送达全体监事，通知方式包括但不限于书面形式、通过专人送达、传真、电子邮件、即时通讯软件或者其他方式。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | 第一百六十二条 监事会会议通知应当在会议召开10日前送达全体监事，监事会临时会议通知应在会议召开5日前送达全体监事，临时会议因情况紧急且全体监事一致同意的，不受通知时间的限制，通知方式包括但不限于书面形式、通过专人送达、传真、电子邮件、即时通讯软件或者其他方式。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 |
| 无 | 第一百六十九 利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。 |
| 第一百六十一条 公司董事会负责公司内部审计制度的制定。审计人员受董事会领导，对董事会负责，向董事会报告 | 第一百七十一条 公司董事会负责公司内部审计制度的制定。公司设置审计部，审计部对审计委员会负责，向审计 |
| 工作。 | 委员会报告工作。 |
| 无 | 第一百八十九条 公司控股股东和持股5%以上股东（以下统称大股东）、实际控制人、董监高计划通过北交所集中竞价交易减持股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；控股股东、实际控制人每次披露的减持时间区间不得超过3个月，其他主体每次披露的减持时间区间不得超过6个月；拟在3个月内减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。减持计划内容应包括：（一）减持股份来源、数量、比例，减持期间、方式、价格区间及原因等安排；（二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形； （三）相关主体是否存在北交所《上市规则》及本指引规定的不得减持情形；（四）减持计划实施的不确定性风险；（五）中国证监会、北交所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。控股股东、实际控制人减持股份的，减持计划除应披露前款内容外，还应当说明是否符合本章程第一百九十五条规定，以及公司是否存在其他重大负面事项或重大风险；减持股份属于公开发行并上市前持有的，减持计划还应当明确 |
| 未来12个月公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。 |
| 无 | 第一百九十条 公司大股东、实际控制人、董监高应当在减持计划披露的减持数量过半或减持时间过半时，及时通知公司，披露减持进展公告；并在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时披露减持结果公告。减持进展公告和结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。 |
| 无 | 第一百九十一条 公司大股东、实际控制人、董监高计划通过北交所大宗交易或协议转让减持股份的，应当及时通知公司，在首次大宗交易卖出或向北交所申请办理协议转让手续的15个交易日前，预先披露减持计划，并按照本章程第一百八十九条规定履行持续信息披露义务。 减持计划内容和减持时间区间应当符合本章程第一百八十九条规定。 |
| 无 | 第一百九十二条 公司大股东、实际控制人通过北交所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交易买入的本公司股份，其减持不适用本章程第一百八十九条至第一百九十一条及第一百九十五条有关规定。 |
| 无 | 第一百九十三条 公司大股东、实际控制人同时持有适用减持预披露股份和 |
| 不适用减持预披露股份的，相关主体减持股份，视为优先减持不适用预披露股份。 |
| 无 | 第一百九十四条 具有下列情形之一的，公司大股东、实际控制人不得减持其所持有的本公司股份： （一）上市公司或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （二）大股东、实际控制人因违反北交所业务规则，被北交所公开谴责未满3个月的； （三）中国证监会及北交所规定的其他情形。 |
| 无 | 第一百九十五条 公司控股股东、实际控制人计划通过北交所集中竞价交易或大宗交易减持其所持有的本公司股份的，在首次披露减持计划时，不得存在下列情形： （一）最近20个交易日内，上市公司任一交易日股票收盘价低于其公开发行股票并上市的发行价格； （二）最近20个交易日内，上市公司任一交易日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产； |
| （三）上市公司最近一期经审计的财务报告的归属于上市公司股东的净利润为负。 第一款第一项仅适用于公开发行股票并上市时的控股股东、实际控制人，上市后不再具备相关主体身份的，也应遵守该项规定。第一款第一项所称股票收盘价以公开发行股票并上市之日为基准向后复权计算；第一款第二项所称股票收盘价以最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告资产负债表日为基准分别向后复权计算。 公司控股股东、实际控制人通过北交所协议转让减持其所持有的本公司股份的，受让方应在受让后6个月内，比照控股股东、实际控制人，遵守第一款第一、二项有关规定。 |
| 无 | 第一百九十六条 公司董监高具有下列情形之一的，不得减持其所持有的本公司股份： （一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （二）因违反北交所规则，被北交所公开谴责未满3个月的； （三）中国证监会及北交所规定的其他情形。 |
| 无 | 第一百九十七条 公司可能触及北交所《上市规则》第十章规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司控股股东、实际控制人以及董监高不得减持公司股份：（一）公司股票终止上市并摘牌； （二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 |
| 无 | 第一百九十八条 公司董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董监高所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例限制。 |
| 无 | 第一百九十九条 公司董监高以上年末其所持股总数作为基数，计算其中可转让股份的数量；当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，以该总数作为次年可转让股份的计算基数。 因公司增发新股、实施股权激励，或因董监高在二级市场购买、可转债转股、期权行权等方式形成的各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可 |
| 转让股份的计算基数。 因公司实施权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 |
| 无 | 第二百条 公司董监高所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。 |
| 无 | 第二百〇一条 公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》规定。 公司控股股东、实际控制人的一致行动人应遵守关于控股股东、实际控制人减持股份的相关要求。股东单独持有或与其一致行动人持股合计达公司股份总数5%的，应遵守关于大股东减持股份的相关要求。 |
| 无 | 第二百〇二条 公司大股东、实际控制人、董监高应当按照北交所规定的时间、方式报备个人信息和持有本公司股份的情况；公司大股东、实际控制人存在一致行动人的，应当及时填报和维护一致行动人信息。 公司大股东、实际控制人、董监高应当保证本人申报信息的及时、真实、准确、完整。 公司董监高所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披露，但因权益 |
| 分派导致的变动除外。 公司董事会秘书负责管理公司大股东、实际控制人及其一致行动人、董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一办理前述主体的个人信息申报，并定期检查前述主体买卖本公司股票的披露情况。 |
| 无 | 第二百〇三条 股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 因执行股权质押协议导致公司大股东股份被出售的，应当执行关于股份减持的相关要求。 |
| 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 | 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 |
| 行清算。 | 行清算。 |
| 第二百〇四条 本章程自股东大会审议通过并自公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市期间适用。 | 第二百二十九条 本章程自股东大会审议通过之日起生效施行。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订及其他条文顺序作相应调整外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
鉴于证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》，结合公司实际情况，公司拟修订章程。
三、备查文件
（一） 公司《第三届董事会第十五次会议决议》；
（二） 公司《第三届监事会第十五次会议决议》
无锡亿能电力设备股份有限公司
董事会2023年10月30日
