证券代码：832023 证券简称：田野股份 公告编号：2023-102
田野创新股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护田野创新股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护田野创新股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第十三条 公司的经营宗旨为：务实创新、诚信责任、持续发展，做中国杰出的热带果蔬原料供应商，为客户提供安全、健康、高品质的产品，为员工搭建实现自我价值的平台，为股东创造价值。 | 第十三条 公司的经营宗旨为：做果蔬制品一站式服务领跑者，为客户提供安全、高品质的产品和服务，为员工搭建实现自我价值的平台，引领农民致富，助力乡村振兴。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司 |
| 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即5人）时； …… | 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； …… |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任，独立董事的连任时间不得超过 6年。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事辞职将导致独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 | |
| 第一百〇七条 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名，设董事长一人，不设副董事长。 | 第一百〇七条 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名，设董事长一人，不设副董事长。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。公司选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司制定《独立董事工作细则》，独立董事的选任、履职应符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 |
| 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 …… |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百〇九条 公司董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百一十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使下列职权： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施； （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内控制度，有权对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜； （七）法律法规和规范性文件规定的其他职权。 下列事项应当经审计委员会全体成 |
| 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百一十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，行使下列职权： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； （五）法律法规和规范性文件规定的其他职权。 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： |
| （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百一十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，行使下列职权： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）审查董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）法律法规和规范性文件规定的其他职权。 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； |
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百一十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集。 召开定期董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事和监事；召开临时董事会会议，可以采取信函和传真的方式于会议召开三日前通知全体董事和监事。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间和方式的限制，但应发出合理通知，并由召集人在会议上予以说明。 | 第一百一十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集。 召开定期董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事和监事；召开临时董事会会议，可以采取信函和传真的方式于会议召开三日前通知全体董事和监事。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间和方式的限制，但应发出合理通知，并由召集人在会议上予以说明。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 |
| 规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 新增条款，后文序号按顺序更新 | 第一百二十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、协助独立董事履行职责等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 | 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 |
| 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
| 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和北京证券交易所的规定执行；本章程的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和北京证券交易所的规定相抵触，则应根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和北京证券交易所的规定执行。 |
| 第二百〇一条 本章程经股东大会审议通过，自公司实现首次公开发行股票并 | 第二百〇七条 本章程经股东大会审议通过之日实施。 |
| 上市后生效及实施。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。《田野创新股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》
田野创新股份有限公司
董事会2023年10月30日