证券代码：603321 证券简称：梅轮电梯 公告编号：2023-039
浙江梅轮电梯股份有限公司关于转让子公司资产的公告
重要内容提示：
? 浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”）子公司江苏施塔德电梯有限公司拟将位于淮安区经济开发区藏军洞路69号的厂房及土地（具体以现状为准）转让给淮安新业电力建设有限公司楚明分公司（以下简称 “新业电力”），转让价款计人民币96,189,758.92元，转让价款由江苏淮安经济开发区管理委员会（以下简称 “淮安经济开发委”）承担支付义务，本协议签订前公司已经收到淮安经济开发委支付的款项计人民币90,000,000.00元，抵作部分转让价款，剩余转让价款计人民币6,189,758.92元分两期支付，于2023年11月5日前支付第一期款项人民币5,000,000.00元，于2023年12月31日前支付第二期款项人民币1,189,758.92元及机械费和相关税费。
? 本次转让资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，审议结果存在不确定性。
? 本次交易还涉及资产过户等行政审批手续，能否顺利及时过户尚存不确定。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
根据公司的战略发展规划，为聚焦主业发展进一步优化资产结构，保持固定资产的合理配置，盘活存量资产，子公司江苏施塔德电梯有限公司拟将位于淮安区经济开发区藏
军洞路69号的厂房及土地（具体以现状为准）转让给新业电力，转让房屋总面积37,883.63 m?（其中有证房屋面积35,064.07m?，无证房屋2,819.56 m?），转让土地总面积73,973.85 m?。转让价款计人民币96,189,758.92元，转让价款由淮安经济开发委承担支付义务，本协议签订前公司已经收到淮安经济开发委支付的款项计人民币90,000,000.00元，抵作部分转让价款，剩余转让价款计人民币6,189,758.92元分两期支付，于2023年11月5日前支付第一期款项人民币5,000,000.00元，于2023年12月31日前支付第二期款项人民币1,189,758.92元及机械费和相关税费。
公司于 2023年 10月 30日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于转让子公司资产的议案》，董事会同意并授权公司管理 层办理本次交易事项相关的后续事宜（包括但不限于签署相应协议、交割事项、办理过户手续等）。公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。本议 案尚需提交公司股东大会审议。
本次转让资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需交易双方根据相关资产交易过户的规定，完成款项交割、办理产权过户登记等相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成。
二、交易对方情况介绍
（一）受让方
企业名称：淮安新业电力建设有限公司楚明分公司
统一社会信用代码：91320803MA1R86DB6F
成立时间：2017年09月26日
负责人：孙专成
注册资本：无
注册地址：淮安市淮安区东门大街427号
经营范围：送变电220KV及以下工程设计（乙级）；配套土建工程设计；供用电技术服务、规划咨询；编制项目建议书；编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告；建设工程总承包；工程设备、建筑材料销售；电力设施承装、修、试（须取得许可证后方可经营）；电力工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；送变电工程、
机电设备安装工程、地基与基础工程、电信工程、钢结构工程、防腐保温工程、建筑智能化工程专业承包；室内外装饰设计、施工；通信工程的设计、改造、施工；变电站、输电线路、光（电）缆线路运行、维护；电子计算机网络及自动化工程的设计、安装、系统集成（互联网业务除外）；新能源汽车充电站设施建设、安装、设计、维护、运营；智能用电系统技术开发、设计、安装、维护；新能源技术开发、技术服务、设计及技术咨询；建设工程咨询及工程技术服务；招标代理服务；电力工程调试；电力技术监督检测；电力设备试验；电力安全工器具检验检测；电力器材安全检验检测；道路普通货物运输（须取得许可证后方可经营）；汽车维修（须取得许可证后方可经营）；电机修理；金属制品加工、零售；电力设备制造、销售；电力器材、家用电器、建筑材料、装潢材料、电子计算机及软件、耗材、通信设备、汽车配件、百货、五金、文化用品批发、零售；计算机网络工程施工；输、变、配电设施防腐、防火封堵工程施工；物业服务；线路、管道安装；花木维护、销售；房屋出租；汽车租赁；货物仓储服务（危险化学品除外）；货运代理；企业自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）淮安新业电力建设有限公司楚明分公司为淮安新业电力建设有限公司分支机构，淮安新业电力建设有限公司注册资本5,070万元，成立于2000年11月16日。其主要股东淮安晟源集团有限公司占比100%。
淮安新业电力建设有限公司及其楚明分公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经公司查询，淮安新业电力建设有限公司及其楚明分公司不属于失信被执行人。
（二）第三方
企业名称：江苏淮安经济开发区管理委员会
统一社会信用代码：11320882014337528X
成立时间：2018年04月27日
注册地址：江苏省淮安市淮安区广州路190号
江苏淮安经济开发区地处淮安区的核心区，是淮安区委、区政府为加快发展楚州经
济而决定兴建的承接招商引资的载体、振兴工业经济的平台。始建于2002年，2006年被批准为省级经济开发区，总规划面积41.56平方公里，建成区面积14.97平方公里，达到“九通一平”的标准。园区共有企业548家，国家级高新技术企业27家，上市企业1家，拥有中国驰名商标1件，著名商标15件，省名牌产品7个，已建省级重点实验室1个。园区重点发展精密机械、电子电器、高档纺织和电子商务现代物流等特色产业。
江苏淮安经济开发区管理委员会与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。公司已对交易对方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易对方对本次交易标的有足够的支付能力，款项收回的或有风险较小。 截至目前，交易对方不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为子公司江苏施塔德电梯有限公司位于淮安区经济开发区藏军洞路69号的厂房及土地（具体以现状为准），转让房屋总面积37,883.63m?（其中有证房屋面积35,064.07m?，无证房屋2,819.56m?），转让土地总面积73,973.85m?。
| 权证编号 | 权利人 | 位置 | 使用期限 | 用途 | 权利类型 | 权利性质 |
| 苏2018淮安区不动产权第0014701号 | 江苏施塔德电梯有限公司 | 淮安区经济开发区藏军洞路69号 | 国有建设用地使用权2058年06月27日止 | 工业用地/工业 | 国有建设用地使用权/房屋所有权 | 出让/工业 |
截至2023年9月30日，江苏施塔德电梯有限公司厂房及土地使用权的账面原值65,424,995.33元，已计提折旧32,523,385.75元，账面净值32,901,609.6元。
截至本公告日，该交易标的资产产权清晰，国有出让土地使用权及该地上建筑物不存 在其他任何限制抵押、转让的情况，亦 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、交易标的评估、定价情况
本次交易价格为转让价款96,189,758.92元，为交易双方根据江苏众拓土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具的《房地产估价报告》协商确定。
（一）众拓房估F字（2023）第10164号
估价对象：位于江苏淮安经济开发区藏军洞路69号的江苏施塔德电梯有限公司房地产，财产范围包括建筑物（含室内装修、电梯等附属）、土地使用权，不包括债权债务、特许经营等其他财产或权益，建筑物建筑面积37,883.63m?（其中有证房屋35,064.07m?，无证房屋2,819.56m?）；共有宗地面积为73,973.85m?，土地使用权类型为国有建设出让用地，法定用途及实际用途均为工业；权属人为江苏施塔德电梯有限公司。
价值时点：2023年10月16日
价值类型：市场价值
估价方法：成本法（房地分估）
估价结果：估价对象总价为大写人民币玖仟陆佰壹拾捌万玖仟叁佰玖拾柒元整（?96,189,397.00元），详见表1：
表1 估价对象市场价值评估汇总表
| 序号 | 项目名称 | 总价（元） | 备注 |
| 1 | 有证建筑 | 63,031,226.00 | （苏2018）淮安区不动产权第0014701号 |
| 2 | 无证建筑 | 3,377,374.00 | |
| 3 | 土地使用权 | 24,041,501.00 | （苏2018）淮安区不动产权第0014701号 |
| 4 | 附属设施 | 5,739,296.00 | |
| 合计 | 96,189,397.00 |
（二）众拓房估F字（2023）第10165号
估价对象：位于江苏淮安经济开发区藏军洞路69号的江苏施塔德电梯有限公司房地产，财产范围包括建筑物（含室内装修、电梯等附属）、土地使用权，不包括债权债务、特许经营等其他财产或权益，建筑物建筑面积37,883.63m?（其中有证房屋35,064.07m?，无证房屋2,819.56m?）；共有宗地面积为73,973.85m?，土地使用权类型为国有建设出让用地，法定用途及实际用途均为工业；权属人为江苏施塔德电梯有限公司。
价值时点：2023年10月16日
价值类型：重置成本
估价方法：成本法
估价结果：估价对象总价为大写人民币陆仟伍佰肆拾贰万陆仟叁佰壹拾元叁角伍分（?65,426,310.35元），详见表2：
表2 估价对象重置成本汇总表
| 序号 | 项目名称 | 总价（元） | 备注 |
| 1 | 有证建筑 | 45,936,465.5 | （苏2018）淮安区不动产权第0014701号 |
| 2 | 无证建筑 | 2,479,433.45 | |
| 3 | 土地使用权 | 12,406,298.10 | （苏2018）淮安区不动产权第0014701号 |
| 4 | 附属设施 | 4,604,113.30 | |
| 合计 | 65,426,310.35 |
本次交易价格以江苏众拓土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具的《房地产估价报告》确认的评估值为参考依据，结合标的资产截至2023年9月30日账面净值，最终协商确定转让价款为人民币96,189,758.92元，转让价款增值情况合理，符合市场价值。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
甲方（出让方）：江苏施塔德电梯有限公司
乙方（受让方）：淮安新业电力建设有限公司楚明分公司
丙方（第三方）：江苏淮安经济开发区管理委员会
因政府土地规划调整，丙方原计划征收甲方位于淮安区经济开发区藏军洞路69号地块，现尚未执行，产权仍在甲方名下；因淮安新业电力建设有限公司楚明分公司原有地块被征收，需要丙方提供价值相当的土地房产进行置换，以作为对淮安新业电力建设有限公司楚明分公司的征收补偿。经协调，甲方作为出让人将位于淮安区经济开发区藏军洞路69号原有地块及厂房转让给乙方，由丙方承担转让价款的支付义务，乙方受让上述土地和房产后被征收的补偿权利已实现。
一、转让标的
位于淮安区经济开发区藏军洞路69号的厂房及土地（具体以现状为准）转让给乙方所有，转让房屋总面积37,883.63m?（其中有证房屋面积35,064.07m?，无证房屋2,819.56m?），转让土地总面积73,973.85m?。
二、转让价款及支付方式
转让价款计人民币玖仟陆佰壹拾捌万玖仟柒佰伍拾捌元玖角贰分（?96,189,758.92元），转让价款由丙方承担支付义务，本协议签订前甲方已经收到丙
方支付的款项计人民币90,000,000.00元，抵作部分转让价款，剩余转让价款计人民币6,189,758.92元分两期支付，于2023年11月5日前支付第一期款项人民币5,000,000.00元，于2023年12月31日前支付第二期款项人民币1,189,758.92元。
三、转让标的过户、交付及税费承担
1、不动产过户手续甲方自本协议自三方签署且经股东会决议之日起5日内给予配合，丙方办理不动产转让过户登记手续。但丙方应在甲方协助前按本协议约定履行完各项付款义务。
2、鉴于本协议签署前转让标的已经腾空，甲方只负责协助办理房屋过户登记手续，甲方淮安区经济开发区藏军洞路69号的厂房及土地的交付由丙方负责与乙方办理交付手续，以移交时的现状为准，甲方不再承担任何责任。
3、甲、乙双方在本次转让、转让标的过户交付过程中所产生的增值税、房产税、契税、印花税等一切税费，由丙方承担。
4、因政府土地规划调整，甲方位于淮安区经济开发区藏军洞路69号的厂房及土地转让标的，由政府征收拆迁变更为由甲方转让给乙方，因此产生的税差由丙方承担。
5、甲方征收时产生的机械费人民币3,810,056.76元由丙方承担；甲方自2021年-2023年三年的房产税、土地税人民币2,517,000.00元，2021年-2023年未交税费滞纳金人民币240,000.00元，合计人民币2,757,000.00元由丙方承担；丙方应在支付第二期转让价款时一并将上述机械费、房产税、土地税及三年未交税费滞纳金合计人民币6,567,056.76元一并支付给甲方。
6、丙方须负责转让过程中的手续办理、资金兑付、矛盾调处等相关工作。
四、违约责任
1、丙方未按照本协议约定支付全额款项的，每逾期一日，按照未付款项2‰向甲方支付违约金至完全付清之日止。如逾期超过【三十日】的，甲方有权选择向乙方主张剩余价款，或甲方有权单方解除本协议。
2、在丙方按期、足额按合同约定支付相应款项的前提下，如甲方按照本合同约定期限配合办理房屋过户手续的，，因丙方未缴纳过户所需的税费或者登记部门逾期办理等非甲方原因引起的逾期除外。
3、乙方、丙方违反本协议约定导致合同解除的，除已支付的价款不再退还外，还应赔偿因此给甲方造成的其他损失（包括但不限于产生律师费、差旅费、诉讼费、执行
费及实现债权有关的费用、损失等）。
五、其他约定
1、本协议自三方法定代表人（负责人）签字加盖公章后生效。
2、本协议未尽事项，甲、乙、丙三方可另行协商，经三方法定代表人（负责人）签字并加盖公章后的补充协议与本协议具有同等效力。
3、本协议履行完毕，甲方、乙方各自与丙方因土地厂房征收补偿问题解决；若本转让协议解除或自始无效或全部或部分不能履行的，甲方、乙方按照丙方及其他政府相关部门签订的征收补偿协议、补充协议及政府会议纪要等征收补偿文书向丙方及其他政府相关部门主张征收补偿合法权利。
4、本协议在履行中若发生争议，由三方协商解决；协商不成，三方均可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
5、本合同一式陆份，甲、乙、丙三方各执两份，效力等同。
六、转让资产对上市公司的影响
（一）本次交易是公司基于战略发展规划，为聚焦主业发展进一步优化资产结构，保持固定资产的合理配置，盘活存量资产，对公司财务状况有积极影响，符合公司实际发展 需要，对公司正常经营不存在不利影响。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其它安排，本协议不存在管理层人员变动计划等其它安排。
（三）本次交易完成后不存在关联交易，不会产生同业竞争。
（四）本次转让闲置资产预计产生5,703.35万元的资产转让收益，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净利润的122.36%，本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理以年审会计师年度审计确认后的结果为准。
七、本次交易可能面临的风险
本次交易还未正式签订转让协议，并就土地使用权等资产办理过户登记转让相关手续后方能正式过户完成，能否顺利过户尚存不确 定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时 履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2023 年 10 月 31 日