证券代码：688595 证券简称：芯海科技
芯海科技（深圳）股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议文件
（2023年11月7日）
芯海科技（深圳）股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年第一次临时股东大会目录
股东大会须知 ...... 3
股东大会议程 ...... 5
议案1：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 7
议案2：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 8
议案3：关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案 ...... 9
议案4：关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ...... 10
议案5：关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ...... 12
芯海科技（深圳）股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料
股东大会须知为保障芯海科技（深圳）股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》、《芯海科技（深圳）股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
芯海科技（深圳）股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料
五、为提高股东大会议效率，在股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、公司聘请广东华商律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
芯海科技（深圳）股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料
股东大会议程会议时间：2023年11月7日（星期二）下午15时00分会议地点：深圳市南山区粤海街道科苑南路3156号深圳湾创新科技中心T1栋3楼会议召集人：芯海科技（深圳）股份有限公司董事会会议主持人：董事长卢国建先生会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
三、审议会议各项议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
| 3 | 《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》 |
| 4 | 《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 |
| 5 | 《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 |
四、股东发言和集中回答问题
五、提名并选举监票人、计票人
六、宣读投票注意事项及现场投票表决
七、休会，统计表决结果
八、复会、宣布表决结果和股东大会决议
芯海科技（深圳）股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料
九、见证律师宣读法律意见
十、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件
议案1：关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟对管理人员、核心员工进行限制性股票激励计划，公司已于2023年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯海科技（深圳）股份有限公司
2023年11月7日
议案2：关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员、核心员工之间的利益共享与约束机制。公司拟定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，已于2023年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯海科技（深圳）股份有限公司
2023年11月7日
议案3：关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股
票的议案各位股东及股东代表：
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划中，拟授予董事长、总经理卢国建先生12.00万股限制性股票，约占本激励计划拟授予限制性股票总额750.00万股的1.60%，占本次限制性股票激励计划草案公布日公司股本总额14,238.1492万股的0.08%。
公司第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十八次会议、第二届董事会第三十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年第二期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，向公司董事长、总经理卢国建先生分别授予191.00万股、100.00万股、
10.00万股限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向卢国建先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
卢国建先生作为公司创始人、控股股东及实际控制人、董事长、总经理，也是公司核心经营管理人员，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。为保证公司长期稳定发展，将其个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，拟授予卢国建先生限制性股票。本次股权激励计划实施后，卢国建先生通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计超过公司股本总额的1.00%，具备合理性。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯海科技（深圳）股份有限公司
2023年11月7日
议案4：关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，现提请股东大会授权董事会办理公司本次限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯海科技（深圳）股份有限公司
2023年11月7日
议案5：关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机
构的议案各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具有多年担任股份公司审计机构的经验，工作勤勉尽责，信誉良好，且对本公司的财务状况较为熟悉。公司拟聘请天健担任公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场原则与天健协商确定2023年度相关审计费用及签署相关协议。具体内容详见公司于2023年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2023-064）。本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯海科技（深圳）股份有限公司
2023年11月7日