中信证券股份有限公司关于江苏康为世纪生物科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的核查意见中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐人”)作为江苏康为世纪生物科技股份有限公司(以下简称“康为世纪”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐人,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,对公司募集资金投资项目增加实施主体及募集资金专户的事项进行了核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
2022年9月1日,经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏康为世纪生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]2003号)核准,公司向社会首次公开发行人民币普通股(A股)股票2,329.0278万股,股票面值为人民币1元,发行价格为每股人民币48.98元,此次公开发行股份募集资金总额为人民币114,075.78万元,扣除所有股票发行费用人民币8,645.43万元后的募集资金净额为人民币105,430.36万元。前述募集资金已经全部到位,并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,于2022年10月20日出具了《验资报告》(大华验字[2022]000749号)。
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内,公司已与保荐人和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目(详见《江苏康为世纪生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》)情况如下:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
1 | 医疗器械及生物检测试剂产业化项目 | 50,000.00 | 48,669.19 |
2 | 康为世纪营销网络建设项目 | 11,707.64 | 11,707.64 |
3 | 分子检测产品研发项目 | 14,190.76 | 14,190.76 |
4 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 |
合计 | 99,898.40 | 98,567.59 |
三、本次部分募投项目新增实施主体的具体情况
同意增加江苏康为世纪生物科技股份有限公司北京分公司(以下简称“康为世纪北京分公司”)、全资子公司康为医学检验实验室(泰州)有限公司(以下简称“康为医学”)和江苏健为诊断科技有限公司(以下简称“健为诊断”)作为募集资金投资项目(以下称“募投项目”)“康为世纪营销网络建设项目”和“分子检测产品研发项目”的实施主体,除此之外,募投项目其他内容均不发生变化。新增实施主体具体情况如下:
项目名称 | 新增前实施主体 | 新增后实施主体 |
康为世纪营销网络建设项目 | 康为世纪 | 康为世纪、康为世纪北京分公司、 康为医学、健为诊断 |
分子检测产品研发项目 | 康为世纪 | 康为世纪、康为世纪北京分公司、 康为医学、健为诊断 |
公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效,严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、本次新增募集资金专户的情况
为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,提高募集资金使用效率,根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定,本次新增实施主体后,公司将增设康为世纪北京分公司、全资子公司康为医学和健为诊断的募集资金专户。
上述新增主体将分别与公司、保荐人及新增存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。在前述事项范围内,公司董事会授权管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关事宜,包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议等事项。
五、本次新增募投项目实施主体的基本情况
1、江苏康为世纪生物科技股份有限公司北京分公司
企业名称 | 江苏康为世纪生物科技股份有限公司北京分公司 |
统一社会信用代码 | 91110114MA01Y5JK1U |
成立日期 | 2021年11月08日 |
经营场所 | 北京市昌平区生命科学园医科路9号院4号楼2层201 |
经营范围 | 生物试剂、医疗器械I类的技术开发、技术服务;销售生物试剂、医疗器械I类、机械设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
2、康为医学检验实验室(泰州)有限公司
企业名称 | 康为医学检验实验室(泰州)有限公司 |
统一社会信用代码 | 91321291MA1MPNRK3U |
注册资本 | 1500万人民币 |
法定代表人 | 王春香 |
成立日期 | 2016年07月12日 |
住所 | 泰州市中国医药城口泰路西侧、陆家路东侧G52幢59号四层西侧 |
经营范围 |
临床医学检验服务,医疗器械研发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、江苏健为诊断科技有限公司
企业名称 | 江苏健为诊断科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91321291MA27FCFFXB |
注册资本 | 5000万人民币 |
法定代表人 | 王春香 |
成立日期 | 2021年11月19日 |
企业名称 | 江苏健为诊断科技有限公司 |
住所 | 泰州市药城大道五期厂房G131号楼2-3层 |
经营范围 | 许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;药物临床试验服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;软件开发;人体基因诊断与治疗技术开发;医学研究和试验发展;生物化工产品技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;技术推广服务;细胞技术研发和应用;人体干细胞技术开发和应用;数据处理服务;大数据服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);认证咨询;科技推广和应用服务;货物进出口;技术进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
六、本次部分募投项目增加实施主体的原因及影响
本次部分募投项目增加实施主体,是从公司业务发展的实际需要出发,有利于募投项目的顺利进行,未改变募集资金投资项目的投向和项目实施内容,符合公司的整体发展战略,有利于资源合理配置,提高募集资金使用效益。本次部分募投项目增加实施主体对募投项目的开展不存在新增风险及不确定性,风险可控,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
七、履行的审议程序
2023年10月30日,公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》,独立董事对此议案发表了明确的同意意见,本议案无需提交股东大会审议。
(一)独立董事意见
独立董事认为:对部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的行为有利于提高募集资金使用效率和推进募投项目实施进度,有利于提高募集资金使用效率,符合公司未来发展战略和全体股东的利益。本次审议事项不存在违规使用、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司和股东,尤其是中小股东利益的情形。
本次“对部分募投项目增加实施主体及募集资金专户” 的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。我们同意对“康为世纪营销网络建设项目”和“分子检测产品研发项目”增加实施主体及募集资金专户。
(二)监事会意见
监事会认为:公司本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的事项,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定,有利于募集资金投资项目的顺利进行,不会对公司经营、财务状况产生不利影响,不存在变相改变募集资金用途和损害公司、股东利益,尤其是中小股东利益的情形。因此,监事会同意公司上述部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的事项。
八、保荐人核查意见
经核查,保荐人认为:
公司募集资金投资项目增加实施主体和实施地点等相关事项按规定履行了审批程序,独立董事发表了同意意见,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司本次事项未改变募集资金投资的实质内容,符合整体发展战略和实际经营情况,不存在变相改变募集资金投向或故意损害股东利益的情形。
综上,公司保荐人对本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于江苏康为世纪生物科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的核查意见》之签署页)
保荐代表人:________________ ________________杨 凌 姜 浩
中信证券股份有限公司
2023年10月30日