股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2023-038
北方华锦化学工业股份有限公司关于与振华石油共同增资辽宁振华石油管道储运
有限公司暨关联交易的公告
重要提示：
? 北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“华锦股份”、“公司”）拟与振华石油控股有限公司（以下简称“振华石油”）、锦州凌港实业发展有限公司（以下简称“凌港实业”）、锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”）共同增资辽宁振华石油管道储运有限公司（以下简称“振华储运”）。增资后，振华储运注册拟由500万元增加至118,000万元。其中，华锦股份以货币出资3.54亿元，出资比例30%，振华储运为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。
? 振华石油为公司关联方，凌港实业、锦州港为非关联方。
? 本次增资事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易在公司董事会的审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：
本次交易各方均在履行审批程序中， 交易存在一定的不确定性。
一、对外投资暨关联交易概述
公司拟与振华石油、凌港实业、锦州港共同增资振华储运，振华储运为锦州港全资子公司，注册资本500万元。增资后，振华储运注册资本增至118,000万元。其中，华锦股份以货币出资3.54亿元，出资比例30%，振华储运为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。
本次增资事项完成后，由振华储运投资39.33亿元建设锦州-大有能源基地-盘锦输油工程项目及配套设施。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
振华石油为公司实际控制人中国兵器工业集团公司成员单位中国北方工业公司的控股子公司，与公司存在关联关系。凌港实业、锦州港与公司不存在关联关系。本次增资事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项已经公司2023年10月30日召开的第七届第二十一次董事会审议通过，表决时与会的关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
包含本次增资事项在内，公司连续十二个月内与同一关联人（含其控制的主体）发生关联关系累计金额占上市公司最近一期经审计净资产未超过5%，故本次增资事项不需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联人基本信息
企业名称：振华石油控股有限公司
企业性质：国有控股
注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号4层409A
法定代表人：王粤涛
成立日期：2003年8月29日
注册资本：750000万元人民币
经营范围：石油产业的投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售燃料油；天然气供应；销售危险化学品（以危险化学品经营许可证许可范围为准）。
股权结构：
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展情况及财务情况
1．历史沿革振华石油于2003年成立，总部位于北京，是国家重点支持的主要从事油气产业投资、油气勘探开发、国际油气贸易、油品储运、石油炼化等业务的国际化石油公司，是共建“一带一路”重要团队之一，积极参与全球绿色低碳发展和能源合作。在国家能源发展政策指导下，振华石油致力于打造行业领先的发展机制，培育市场开拓、技术创新、项目运营、资本运作、风险管控、国际资源整合等方面特色明显的竞争能力。2．主要业务最近三年发展情况截止目前，振华石油已经在世界范围内运营8个油气勘探开发项目，拥有地质储量20.04亿吨，在产油气田年产量超1000万吨，原油、天然气等年贸易量超6000万吨，年销售收入超千亿元，搭建了国际营销和信息网络，在多个国家和地区设立分支机构。建立了从油气田勘探开发到国际油气贸易、仓储运输、石油炼化的产业链，打造了一支高素质、专业化、国际化的科技创新、市场开拓和经营管理团队。
3．财务情况截至2022年12月31日，振华石油的资产总额为438亿元，资产净额为152亿元。2022年，振华石油实现营业收入1,729.5亿元，净利润10.6亿元。（经审计）截至2023年6月30日，振华石油的资产总额为480亿元，资产净额为164亿元。2023年上半年，振华石油实现营业收入886.5亿元，净利润6.5亿元。
（三）关联关系
振华石油为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司成员单位中国北方工业公司的控股子公司。经查询，振华石油未被列入失信人执行名单。
三、其他投资方基本情况
（一）锦州凌港实业发展有限公司
1．基本信息
注册地址：辽宁省锦州市大有经济开发区双庙分场
法定代表人：王炳忠
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：12000万元人民币
成立时间：2019年12月20日
经营范围：许可项目:各类工程建设活动,房地产开发经营,道路货物运输（不含危险货物）,互联网信息服务,水产养殖,动物饲养,食品生产,食品经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:园区管理服务,以自有资金从事投资活动,土地整治服务,非居住房地产租赁,土地使用权租赁,市政设施管理,园林绿化工程施工,热力生产和供应,物业管理,机械设备租赁,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,企业管理,市场调查（不含涉外调查）,组织文化艺术交流活动,会议及展览服务,广告制作,广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）,广告设计、代理,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,集贸市场管理服务,酒店管理,人
力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）,教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）,养老服务,销售代理,国内贸易代理,汽车租赁,二手车经销,汽车新车销售,机动车修理和维护,水污染治理,建筑材料销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：锦州大有经济开发区管理委员会100%持股。2．主要财务指标截至2022年12月31日，资产总额为1.1亿元，资产净额为0.97亿元。2022年，凌港实业实现营业收入47.97万元，净利润17.87万元。
截至2023年6月30日，资产总额为1.19亿元，资产净额为1.01亿元。2023年上半年，凌港实业实现营业收入5.8万元，净利润-108.84万元。经查询，凌港实业未被列入失信人执行名单。
（二）锦州港股份有限公司
1．基本信息
注册地址：锦州经济技术开发区锦港大街一段1号
法定代表人：尹世辉
企业类型：股份有限公司
注册资本：200229.15万元人民币
成立时间：1993年2月9日
经营范围：许可项目：港口经营，港口货物装卸搬运活动，海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物），原油仓储，供电业务，劳务派遣服务，呼叫中心，保税物流中心经营，保税仓库经营，食品销售，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用设备修理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），非居住房地产租赁，计算机及通讯设备租赁，热力生产和供应，物业管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计量技术服务，企业管理，建筑材料销售，农副产品销售，金属材料销售，非
金属矿及制品销售，金属矿石销售，煤炭及制品销售，货物进出口，技术进出口，石油制品销售（不含危险化学品），有色金属合金销售，木材销售，纸浆销售，橡胶制品销售，电子元器件与机电组件设备销售，润滑油销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），土地整治服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），会议及展览服务，社会经济咨询服务，道路货物运输站经营，粮食收购，粮油仓储服务，饲料原料销售，食用农产品批发，合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。前五名股东情况：
| 序号 | 股东名册 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 大连港投融资控股集团有限公司 | 382,110,546 | 19.08 |
| 2 | 西藏海涵交通发展有限公司 | 285,710,725 | 14.27 |
| 3 | 西藏天圣交通发展投资有限公司 | 120,220,405 | 6.00 |
| 4 | 中国石油天然气集团有限公司 | 118,170,000 | 5.90 |
| 5 | 锦州港国有资产经营管理有限公司 | 101,442,095 | 5.07 |
2．主要财务指标截至2022年12月31日，资产总额为176.75亿元，资产净额为67.58亿元。2022年，营业收入29.58万元，净利润1.26亿元。
截至2023年6月30日，资产总额为177.00亿元，资产净额为68.09亿元。2023年上半年，营业收入16.67亿元，净利润0.42亿元。经查询，锦州港未被列入失信人执行名单。
四、交易标的基本情况
1．基本信息
公司名称：辽宁振华石油管道储运有限公司
注册地址：辽宁省锦州市凌海市大有临海产业区滨北四路北侧,锦东二街西侧
企业性质：有限责任公司
法定代表人：苑志刚
注册资本：500万元人民币成立时间：2021年6月25日经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：陆地管道运输，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经查询，辽宁振华未被列入失信人执行名单。2．财务情况：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（未经审计） | 2023年8月31日（经审计） |
| 资产总额 | 2,422,068.32 | 2,638,838.12 |
| 负债总额 | 2,127,062.00 | 2,694,000.00 |
| 项目 | 2022年度（未经审计） | 2023年1-8月（经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -891.93 | -168.2 |
3．增资前后股权结构变动情况：
单位：人民币万元
| 股东名称 | 增资前 | 增资额 | 增资后 | |||
| 注册资本 （万元） | 持股比例 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 | 出资方式 | ||
| 振华石油 | 0 | 0 | 60,180 | 60,180 | 51% | 货币 |
| 华锦股份 | 0 | 0 | 35,400 | 35,400 | 30% | 货币 |
| 锦州港 | 500 | 100% | 10,120 | 10,620 | 9% | 土地使用权 |
| 凌港实业 | 0 | 0 | 11,800 | 11,800 | 10% | 货币 |
| 合计 | 500 | 100% | 117,500 | 118,000 | 100% | -- |
注：锦州港拟放弃本次增资扩股的部分优先认缴出资权，以土地使用权进行增资，出资额以各方认可的资产评估报告为准，最终根据土地评估价值调整股比，本次拟投入的土地面积共计235,611.27平方米（约353.42亩）。4．振华储运产权清晰，且不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
振华储运章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
五、投资项目基本情况
本次增资完成后，振华储运将负责运营下列项目：
1．项目名称锦州-大有能源基地-盘锦输油工程2．项目建设规模和建设周期本项目计划总投资约39.33亿元，主要建设内容包括线路工程及沿线8座阀室、大有输油站、锦州港输油站、盘锦输油站、北沥输油站、配套工程及其他工程。其中，线路工程、大有输油站及锦州港输油站投资较大（大有输油站、锦州港输油站配套建设原油储罐），为主要建设内容。项目建设周期为2年。
（1）线路工程
拟建设锦州港-大有能源基地-华锦现有基地（以下简称“华锦管道”）、锦州港-大有能源基地-北沥公司（以下简称“北沥管道”）2条原油长输管线，两条输油管道起点均为位于锦州市滨海新区锦州港内的锦州港输油站，途经凌海市大有经济开发区内的大有输油站，终点分别为位于盘锦市内的盘锦输油站及北沥输油站。华锦管道线路长度为129km，设计输油能力1000万吨/年；北沥管道线路长度为
149.5km，设计输油能力550万吨/年。
（2）大有输油站
拟在辽宁省锦州市大有经济开发区建设大有输油站，配套建设120万立原油储罐及辅助设施，共占地约644亩。
（3）锦州港输油站
拟在锦州港建设锦州港输油站，配套建设80万立原油储罐及辅助设施，共占地约353亩。
3．项目主要技术经济指标
项目投资财务税后内部收益率8.01%，满足基准收益水平；利息备付率和偿债备付率指标也都满足要求，各年累计盈余资金均大于0，表明项目投产后具有较强的偿债能力和财务生存能力；平均净利润18325万元/年。
六、增资协议主要内容
1 协议各方甲方：振华石油控股有限公司（投资者）乙方：北方华锦化学工业股份有限公司（投资者）丙方：锦州港股份有限公司（原股东）丁方：锦州凌港实业发展有限公司（投资者）戊方：辽宁振华石油管道储运有限公司（目标公司）2 本次增资
2.1 本次增资前，目标公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （人民币万元） | 股权比例 |
| 1 | 锦州港股份有限公司 | 500 | 100% |
2.2 本协议签署前，各方应完成财务审计、资产评估及尽职调查：
2.2.1 投资者共同委托有资质的会计师事务所对目标公司进行审计，并向各方提供会计师事务所出具的审计报告。
2.2.2 投资者共同委托有资质的评估机构，对目标公司进行资产评估并出具资产评估报告，目标公司价值以最终核准或备案的评估报告所载明的资产价值为准。对目标公司进行资产评估后，若目标公司资产评估价值大于目标公司实缴注册资本金（公司价值增值），则甲方、乙方、丁方应按照增资后各自在目标公司的认缴股权比例向目标公司支付对应的公司价值增值。
2.2.3 投资者共同或单独委托第三方对目标公司进行法律、财税、HSE（健康、安全、环境）等方面的尽职调查，丙方、戊方应给予充分配合。
2.3 本次增资
本次增资完成后，目标公司的认缴注册资本增至人民币118,000万元， 其中，甲方、乙方、丁方以现金出资；丙方以土地使用权出资，目标公司的股东、出资额及持股比例如下：
| 股东方 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 股权比例 |
| 甲方 | 振华石油控股有限公司 | 60,180 | 51% |
| 乙方 | 北方华锦化学工业股份有限公司 | 35,400 | 30% |
| 丙方 | 锦州港股份有限公司 | 10,620 | 9% |
| 丁方 | 锦州凌港实业发展有限公司 | 11,800 | 10% |
| 合计 | 118,000 | 100% | |
注：锦州港最终出资额以各方认可的资产评估报告为准，并根据土地评估价值调整股比。
2.4 戊方应于本协议签署日后10个工作日内完成本次增资相关的工商登记变更登记、投资者指派人员为公司董事会成员的工商备案、股东名册更改并获得主管登记机关向公司颁发的营业执照。自投资者被工商登记成为目标公司股东之日起，投资者将根据中国法律就认购股权享有完整的、无任何权利负担的所有权，享有本协议规定的作为目标公司股东应享有的权利并承担作为目标公司股东应承担的义务。
3 合同解除和违约责任
3.1 如在交割日前出现下列情形之一的，投资者有权书面通知其他各方，解除本协议：
3.1.1 目标公司或原股东在本协议中作出的陈述与保证在任何重大方面不真实、不完整或不准确；
3.1.2 目标公司或原股东实质性违反任何其在本协议项下的义务（且如该等违反能够被救济，该等违反未能在投资者向该方发出书面通知后十（10）个工作日内得到救济）。
3.2 如在交割日前出现以下情形之一的，目标公司有权书面通知投资者，与其解除本协议：
3.2.1 投资者在本协议中作出的陈述与保证在任何重大方面不真实、不完整或不准确；
3.2.2 投资者实质性违反任何其在本协议项下的义务（且如该等违反能够被
救济，该等违反未能在目标公司向其发出书面通知后十（10）个工作日内得到救济）。
3.3 各方同意，如果本协议根据第 3.1 条或第 3.2 条的规定被解除，自一方发出解除本协议的书面通知到达其他各方之日起，各方在本协议项下的权利、义务即全部解除，且不会再产生本协议项下的其他义务、责任，但本协议解除不会影响对本协议解除之前违反本协议的违约责任的承担。
3.4 如果任何一方违反本协议，致使其他方（以下简称“被赔偿人”）承担或支付任何费用或花销、责任或蒙受任何损失或损害，违约方应就上述任何费用、花销、责任、损失或损害（间接损失除外）赔偿被赔偿人。如目标公司或原股东根据前述约定承担任何赔偿责任且导致该等赔偿责任产生的事件是在本次增资的工商登记之日前产生的，则目标公司或原股东应就彼此的责任承担连带责任。
3.5 免于索赔
目标公司和原股东在此承诺：其应使投资者免于因目标公司本次交割前经营过程中的相关行为而受到任何第三方可能对目标公司及/或对投资者提出的索赔。
4 适用法律及争议的解决
4.1 本协议适用中国法律。
4.2 各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决。如果自发生争议之日起三十（30）日内，争议仍未解决的，任何一方均有权提交北京仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁当事人均有法律约束力。
5 增资后的公司治理
本次投资后，辽宁振华的公司章程及治理结构将根据各方协商的结果并经投资者一致同意通过后确定。
七、交易的定价政策及定价依据
各方本着平等互利的原则共同增资，出资各方将按照协商确定的出资比例出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在输送利益的情形，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、关联交易的必要性、可行性、对公司的影响及可能存在的风险
（一）关联交易的必要性
1. 保障原油安全稳定供应
当前，公司的进口原油几乎全部通过先在营口港接卸再转运至盘锦的方式进行，近几年一直存在油轮滞期问题，物流成本屡创新高；因建设年代较早，华锦现有基地与国内新建大型炼化一体化装置比，市场竞争力和盈利能力明显处于劣势，面临“不发展即淘汰”的生存危机。北沥公司进口原油主要通过大连港接卸后由火车运输入厂，物流成本常年居高不下。这些因素不仅导致两炼厂面临断供风险，还严重降低了市场竞争力和盈利能力。因此，安全稳定且低成本的原油供应方式对两炼厂未来可持续发展具有重要意义。本项目可为华锦现有基地和北沥公司打通物流资源瓶颈，为两炼厂未来原油安全稳定供应提供有力保障，进而形成华锦新老基地有效互动、资源优化整合的新格局，提升兵器工业集团石化产业的整体竞争力。
2. 增强石化全产业链耦合作用
储罐、管线资产在石化全产业链中起到承上启下的关键作用，本项目能够保障下游石化业务平稳运营，提高全产业链抗风险能力，从而平抑原油价格波动对公司效益的影响。。
（二）关联交易可行性
第一，项目基本条件良好。拟建管道工程路由方面，所选择路由长度最短，穿越工程少，通过权协议办理内容少，赔偿费用少，相应的评估、审查和审批内容少，周期可控；避开国际重要湿地，与其他管道形成管廊带，对现状土地分割程度小，对规划地块无影响，节约土地，有利于规划和用地审批；项目选址附近建有辽河油田采油厂，建设期间对外协调可依托油田力量，征地赔偿手续和费用清晰明确，工期有保证，费用可控制。
拟建输油站用地方面，大有输油站（含罐区）选址位于锦州市大有经济开发区，大有经济开发区于2017年获批省级开发区，土地储备丰富，输油站建设符合《锦州
滨海化工产业园区C区总体规划》原则和要求。锦州港输油站（含罐区）建设用地也在锦州港及当地政府支持下得到落实。
配套设施保障方面，锦州港目前有30万吨级原油码头一座，航道通航能力15万吨，按照锦州港部署，2024年底完成航道疏浚后整体通航能力将达30万吨。第二，当地市场消纳能力强。项目主要目标市场为兵器工业集团系统内炼厂，此外，辽宁省锦州、盘锦等地市的地方炼化企业，当地炼化市场客户资源丰富，华锦、北沥、辽河石化等其它周边炼厂炼化能力约1330万吨/年，中石油锦西石化、锦州石化总原油处理能力约1350万吨/年。
第三，合作伙伴属地优势强。凌港实业作为辽宁省当地优势企业及政府投资平台，与当地政府拥有通畅的沟通渠道，有能力协调政府为项目提供有利支持，加快项目审批进度。锦州港为吸引更多周转量，为项目提供了优先靠泊权、优惠接卸费率及免除航道通行费等多项实质支持。
第四，项目技术方案成熟。新建管线及输油站工艺介质易燃、易爆，故对自控设备的选型、防爆要求严格。目前国内相关设计和施工规范完备，管理经验丰富。国内同类管线及油库项目较多，技术方案成熟。管线及输油站建设运营方面，着力打造智能化输油工程和智慧罐区，实现全产品数字化移交、全流程智能化运营、全生命周期化管理，显著提高项目管理效率、经济效益和竞争力。另外，大有及锦州港输油站（含罐区）建设运营充分借鉴振华石油大连罐区“黑灯工厂”建设运营经验。按照“黑灯工厂”要求，融入最新设计理念，进一步优化大有输油站和锦州港输油站设计方案。
第五，罐区建设、运营经验丰富。多年来，振华石油在罐区和油田集输管线建设、运营和现场操作方面积累了丰富经验，拥有专业化人才队伍，完全可以胜任管道和罐区建设、运营等工作任务。在项目建设及后续运营中，振华石油将持续发挥建设运营经验丰富的优势，全力防范各类风险。
（三）对公司的影响
1．本项目可为华锦现有基地和北沥公司打通物流资源瓶颈，为两炼厂未来原
油安全稳定供应提供有力保障，进而形成华锦新老基地有效互动、资源优化整合的新格局，提升公司的整体竞争力。
2．本次增资完成后，振华储运为公司参股公司，公司合并报表范围未发生变化。公司本次以自有资金进行增资，不会对公司现金流和财务状况造成较大影响。本次投资可进一步降低公司综合物流成本，提高公司盈利能力,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）可能存在的风险
本次交易各方均在履行审批程序中，交易存在一定的不确定性，公司将持续关注本次交易的进展，及时准确的履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、关联交易的审议程序
（一）审议情况
公司第七届第二十一次董事会于2023年10月30日召开，会议审议通过了《关于与振华石油共同增资锦州港华码头有限公司暨关联交易的议案》。表决时与会的关联董事已回避表决。出席董事会的4名非关联董事以4票同意、0 票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会授权公司经营层就本次董事会批准范围内事项，同合资方洽谈、签订相关协议，全权办理此次增资具体操作事宜，并根据相关规定，及时履行信息披露义务，董事会审批外事项仍需再次提报审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
经核查，公司此次拟与关联方共同增资是在平等、协商的基础上进行的，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将本议案提交公司董事会审议，并发表独立意见：
公司本次与关联方共同增资有利于整合各方资源，符合公司经营发展需要，本次交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，董事会审议程序和表决程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。独立董事一致同意本议案。
十、备查文件
1．第七届第二十一次董事会决议；2．独立董事关于与振华石油共同增资辽宁振华石油管道储运有限公司的事前认可和独立意见。
北方华锦化学工业股份有限公司董事会
2023年10月30日