证券代码： 001226 证券简称： 拓山重工 公告编号： 2023-095
安徽拓山重工股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。安徽拓山重工股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2023年10月30日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关事项公告如下：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》，公司拟对《安徽拓山重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）做如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十二条 股东大会审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助（含对外借款）、租入或者租出资产、委托或受托管理资产 和业务、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、签订 委托或许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； | 第四十二条 股东大会审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助（含对外借款）、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、签订委托或许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； |
| 2、交易涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易投资涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 5、交易投资涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 2、交易涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易投资涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易投资涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 7、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席 |
| 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除本章程规定的需要股东大会审议、批准的交易事项外，董事会审议、批准公司如下交易事项（包括对外投资、收购出售资产、委托理财、委托贷款、资产抵押、贷款等，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除本章程规定的需要股东大会审议、批准的交易事项外，董事会审议、批准公司如下交易事项（包括对外投资、收购出售资产、委托理财、委托贷款、资产抵押、贷款等，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 |
| 最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 （六）对外担保：除本章程第四十一条所规定须由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则： 1、对于董事会权限范围内的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 （七）关联交易：公司董事会审议股东大会权限外的如下关联交易事项： 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项（公司提供担保除外）。 2、公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上， | 最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元。 （七）对外担保：除本章程第四十一条所规定须由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则： 1、对于董事会权限范围内的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 （八）关联交易：公司董事会审议股东大会权限外的如下关联交易事项： 1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经 |
| 本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 未达到前述标准的关联交易事项，由公司董事长决定并执行。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据 | 2、公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项（公司提供担保除外）。 本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 未达到前述标准的关联交易事项，由公司董事长决定并执行。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 |
| 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可 |
| 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 除本章程规定的应该提交股东大会、董事会审议的事项外，公司董事长对以下事项行使决策权： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10％以下，或绝对金额在1,000 万元以内； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额在100万元以内； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额在1000万元以内； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额在100万元以内。 （六）关联交易：公司拟与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元 | 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 除本章程规定的应该提交股东大会、董事会审议的事项外，公司董事长对以下事项行使决策权： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10% 以下，且绝对金额在1,000万元以内。 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下，或绝对金额在1,000万元以内； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额在100万元以内； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或绝对金额在1000万元以内； （六）交易标的（如股权）在最近一 |
| 的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司董事长批准后执行。 董事长可在权限范围内授权管理层。本条上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。董事长应就行使上述授权的行为在董事会年度工作报告中作书面报告。 | 个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额在100万元以内。 （七）关联交易：公司拟与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司董事长批准后执行。 董事长可在权限范围内授权管理层。本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。董事长应就行使上述授权的行为在董事会年度工作报告中作书面报告。 |
| 新增第五章节第四节独立董事 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次章程修正尚需公司2023年第三次临时股东大会审议通过后生效。本次修订的具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《安徽拓山重工股份有限公司章程》。特此公告。
安徽拓山重工股份有限公司
董事会二〇二三 年十月三十一日
