证券代码： 001226 证券简称： 拓山重工 公告编号： 2023-090
安徽拓山重工股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第五次会议由董事长徐杨顺先生召集，并于2023年10月20日以专人送达或电子邮件等形式发出会议通知,会议于2023年10月30日上午10:00在公司会议室以现场召开，本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长徐杨顺先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年第三季度报告》
经认真审核，董事们认为董事会编制和安徽拓山重工股份有限公司2023年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果为通过：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。
具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-092）。
（二）审议通过《关于2023年半年度利润分配预案的议案》
鉴于公司经营状况良好、发展前景稳定，综合考虑2023年上半年的盈利水平和整体财务状况以及广大投资者的合理诉求，为持续回报股东、与所有股东共享公司的经营成果，对2023年半年度利润分配提出以下方案：拟以总股本74,666,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），以此计算合计拟派发现金股利29,866,680.0元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。如在本方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，按照“现金分红金额不变、相应调整每股分配比例”原则实施分配。
本次利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司
章程》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司长期发展规划的需要，符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。
表决结果为通过：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2023年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-093）、《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三)通过《关于修订<公司章程>的议案》
董事会经审核后一致同意根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司董事会根据公司登记相关规定，向广德市市场监督管理局办理变更登记和备案事宜。表决结果为通过：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2023-094）。
（四）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
董事会经审核后一致同意公司根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，修订《独立董事工作制度》。
表决结果为通过：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事工作制度》。
（五）审议通过《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》
董事会经审核后一致同意公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，修订《战略委员会工作细则》。
表决结果为通过：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《战略委员会工作细则》。
（六）审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
董事会经审核后一致同意公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，修订《提名委员会工作细则》。
表决结果为通过：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《提名委员会工作细则》。
（七）审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
董事会经审核后一致同意公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订《审计委员会工作细则》
表决结果为通过：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《审计委员会工作细则》。
（八）审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
董事会经审核后一致同意公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订《薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果为通过：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《薪酬与考核委员会工作细则》。
（九）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》以及其他法律、行政法规和《公司章程》的现行规定，公司对《董事会议事规则》进行了修订。表决结果为通过：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事会议事规则》。
（十）审议通过《关于变更审计委员会成员的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司对第二届董事会审计委员会成员进行相应调整。公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监黄涛先生不再担任公司第二届董事会审计委员会委员，公司董事会选举董事游亦云先生担任公司第二届董事会审计委员会委员。变更后，公司第二届董事会审计委员会成员为：陈六一先生(召集人)、叶斌斌先生、游亦云先生。
表决结果为通过：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更审计委员会成员的公告》（公告编号：2023-096）。
（十一）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会通知的议案》
董事会经审核后同意公司于2023年11月17日(周五)下午 14:30 在公司会议室召开公司2023年第三次临时股东大会审议如下议案：
（1）《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》；
（2）《关于修订<公司章程>的议案》。
（3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果为通过：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-095）。
二、备查文件
(一)经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
(二)深交所要求的其他文件。
特此公告。
安徽拓山重工股份有限公司
董事会
二〇二三年十月三十一日