证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2023-087
苏州固锝电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的激励对象共134名，可行权的股票期权数量共计168.92万份，行权价格为10.29元/份；
? 本次行权采用自主行权模式；
? 本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件；
? 本次行权事宜需在有关机构办理完成相关手续后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）于2023年10月27日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年9月23日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
（二）2022年9月26日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事张杰先生作为征集人就公司拟定于2022年10月19日召开的2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
（三）2022年9月26日至2022年10月5日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。2022年10月14日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022年10月19日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2022年10月20日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年10月28日，公司第七届董事会第十二次临时会议、第七届监事会第七次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
（六）2022年11月16日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的154名激励对象授予股票期权484.80万份，行权价格为
10.32元/份。
（七）2023年9月25日，公司第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会第一次临时会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
（八）2023年9月27日至2023年10月6日，公司对预留授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。2023年10月11日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（九）2023年10月27日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于注销离职人员、身故人员已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于因激励对象担任监事注销股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就说明
（一）首次授予股票期权第一个等待期届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予股票期权的第一个等待期为自首次授权之日起12个月，等待期满后进入第一个行权期，第一个行权期为自首次授权之日起12个月后的首个交易日起至首次授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的40%。公司本次激励计划首次授权日为2022年10月28日，截至本公告披露日，本次激励计划首次授予股票期权第一个等待期已届满。
（二）首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况说明
首次授予部分第一个行权期行权条件
| 首次授予部分第一个行权期行权条件 | 满足行权条件的说明 | ||||||||||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 | 公司未发生左述情况，符合本项行权条件。 | ||||||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，本次可行权的激励对象均未发生左述情形，满足本项行权条件。 | ||||||||||
| 注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。 （2）公司层面行权比例X计算结果将向下取整至百分比个位数。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年年度审计报告【信会师报字[2023]第ZA10949号】，公司2022年经审计的营业收入为3,268,199,300.82元，高于第一个行权期设置的目标值29亿元，满足第一个行权期的行权条件，公司层面行权比例为100%。 | ||||||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×当期公司层面行权比例×当期个人层面行权比例。 | 本次激励计划首次获授股票期权的154名激励对象中，12人已离职、6人退休、1人身故、1人变更为监事已不再具备激励对象资格；剩余134名在职激励对象2022年度个人绩效考核结果为“A+”或者“A”，本期个人层面行权比 | ||||||||||
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“A+”、“A”、“B”或“C”4个档次，则激励对象可按照本激励计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“D”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象因考核不合格或未达到计划可行权比例的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。
| 若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“A+”、“A”、“B”或“C”4个档次，则激励对象可按照本激励计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“D”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象因考核不合格或未达到计划可行权比例的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。 | 例均为100%。 |
综上，董事会经过认真核查，认为公司本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
2023年9月25日，公司召开了第八届董事会第一次临时会议和第八届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。基于公司2022年年度权益分派方案已经实施，董事会根据《激励计划（草案）》的规定及公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司对本次激励计划股票期权行权价格进行相应调整，行权价格由10.32元/份调整为
10.29元/份。
2023年10月27日，公司召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于注销离职人员、身故人员已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于因激励对象担任监事注销股票期权的议案》。鉴于公司本次激励计划首次获授股票期权的激励对象中，有12名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，上述激励对象已获授但尚未行权的42.70万份股票期权应由公司进行注销；6名激励对象因退休而不再在公司任职，上述激励对象已获授但尚未行权的11.30万份股票期权应由公司进行注销；鉴于1名激励对象因非执行职务原因身故，其已获授但尚未行权的3.00万份股票期权应由公司进行注销；鉴于激励对象葛永明发生职务变更担任公司监事不再具备参与股权激励资格，其已获授但尚未行权的5.50万份股票期权应由公司进行注销。
综上，本次合计注销股票期权62.50万份。本次注销后，公司本次激励计划首次获授股票期权的激励对象由154人调整为134人，首次已授予但尚未行权的股票期权数量由484.80万份调整为422.30万份。本事项在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会审议。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次可行权的股票期权情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）期权简称：固锝JLC3。
（三）期权代码：037305。
（四）行权价格：10.29元/份（鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，行权价格由10.32元/份调整为10.29元/份）。
（五）行权方式：自主行权。
（六）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共134人，可行权股票期权数量168.92万份；剩余尚未行权的股票期权数量为253.38万份，具体如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万份） | 本次可行权股票期权数量 （万份） | 本次可行权数量占当前公司总股本的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（合计134人） | 422.30 | 168.92 | 0.21% | |
| 合计 | 422.30 | 168.92 | 0.21% | |
注：1、若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，行权数量和/或行权价格将做相应的调整。
2、上表数据已剔除离职人员。
3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
（七）行权期限：2023年10月28日至2024年10月27日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）的办理完成时间确定）。可行权日必须是交易日，且不得在上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的下列期间行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
本次激励计划首次授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
六、不符合行权条件的股票期权处理方式
鉴于公司本次激励计划首次获授股票期权的激励对象中，有12名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，上述激励对象已获授但尚未行权的42.70万份股票期权应由公司进行注销；6名激励对象因退休而不再在公司任职，上述激励对象已获授但尚未行权的11.30万份股票期权应由公司进行注销；鉴于1名激励对象因非执行职务原因身故，其已获授但尚未行权的3.00万份股票期权应由公司进行注销；鉴于激励对象葛永明发生职务变更担任公司监事不再具备参与股权激励资格，其已获授但尚未行权的5.50万份股票期权应由公司进行注销。综上，本次合计注销股票期权62.50万份。
符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。
七、本次股票期权行权对当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。首次授予第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加17,381,868元，其中：总股本增加1,689,200元，资本公积金增加15,692,668元。股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
八、本次行权不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次可行权的股票期权如果全部行权，公司股本将增加1,689,200股，公司股本总额将由807,886,616股增至809,575,816股。
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次可行权的股票期权全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权所募集资金将用于补充公司流动资金。激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。激励对象缴纳个人所得税的资金来源为其自筹资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
十一、独立董事意见
（一）公司符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
（二）经核查，本次可行权的134名激励对象均满足《激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，其作为本次行权的激励对象主体资格合法、有效。
（三）公司本次激励计划对首次授予股票期权激励对象的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
综上所述，公司独立董事同意上述134名激励对象在《激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第一个行权期的可行权日内采用自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为
168.92万份，行权价格为10.29元/份。
十二、监事会意见
经审核，监事会认为：
根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。监事会对符合行权条件的134名激励对象进行了核查，认为上述首次授予激励对象的可行权股票期权数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。监事会同意公司按规定对符合行权条件的134名首次授予激励对象办理股票期权自主行权事宜，本次可行权的股票期权数量为168.92万份，行权价格为10.29元/份。
十三、法律意见书的结论性意见
江苏竹辉律师事务所认为：本次行权的相应条件已成就，符合《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
十四、独立财务顾问的意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州固锝和本次行权的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，公司本次行权相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次行权尚需按照《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
十五、备查文件
（一）第八届董事会第二次会议决议；
（二）第八届监事会第二次会议决议；
（三）独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
（四）《江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就之法律意见书》；
（五）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会二〇二三年十月三十一日