证券代码：838971 证券简称：天马新材 公告编号：2023-100
河南天马新材料股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第五条 公司注册资本：人民币10,372.8002万元。 | 第五条 公司注册资本：人民币10,612.8002万元。 |
| 第十八条 公司股份总数为10,372.8002万股，均为人民币普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 第十八条 公司股份总数为10,612.8002万股，均为人民币普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 |
| 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于两名或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规和《公司章程》的规定，或者独立董事中 |
| 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司董事发生本章程第九十九条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 | 没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。独立董事应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 公司董事发生本章程第九十九条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 |
| 第一百〇八条 公司按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定建立独立董事制度。 | 第一百〇八条 公司按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定建立独立董事制度和独立董事专门会议工作制度。 |
| 第一百一十条 董事会由5名董事组成，设董事长1名，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计不 | 第一百一十条 董事会由5名董事组成，设董事长1名，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会 |
得超过公司董事总数的二分之一。公司不设由职工代表担任的董事。
中兼任高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设由职工代表担任的董事。
| 第一百一十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 | 第一百一十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 公司提交董事会审议的关联交易事项，应经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露。 |
| 第一百三十二条 董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会均由3名董事组成，战 | 第一百三十二条 董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员应为单数，并不得少于三名董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策方案及考核标准并对公司董事及高级管理人员进行考核。 | |
| 新增条款，后文序号依次更新 | 第一百三十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 |
| 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 新增条款，后文序号依次更新 | 第一百三十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款，后文序号依次更新 | 第一百三十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 |
| 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增条款，后文序号依次更新 | 第一百三十六条 公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要行使以下职权： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宣。 |
| 第一百八十条 利润分配方案的审议程序：公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进 | 第一百八十四条 利润分配方案的审议程序：公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进 |
| 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 |
| 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
（一）《河南天马新材料股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；
（二）《河南天马新材料股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》；
（三）原《公司章程》、修订后《公司章程》。
河南天马新材料股份有限公司
董事会2023年10月30日