证券代码：838971 证券简称：天马新材 公告编号：2023-096
河南天马新材料股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年10月30日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场、通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年10月27日以通讯或直接送达方式发出
5.会议主持人：董事长马淑云
6.会议列席人员：监事、高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《河南天马新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。独立董事孙亚光因工作原因以通讯方式参与表决。独立董事黄志刚因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年三季度报告的议案》
1.议案内容：
该议案具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：2023年三季度报告》（公告编号：2023-099）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司第三届董事会审计委员会审核了公司《2023年三季度报告》，同意本报告内容。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
1.议案内容：
（1）关于变更注册资本的情况：公司已于2023年7月25日完成2023年股权激励计划限制性股票首次授予所涉及的股份登记，公司向激励对象首次授予限制性股票2,400,000股，总股本由103,728,002股增加至106,128,002股。根据《公司法》《证券法》及《北京证券交易所上市规则》的相关规定，公司拟对相关内容进行修订。
（2）根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相应条款进行修订。
该议案具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：关于拟修订公司章程公告》（公告编号：2023-100）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会发布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，充分发挥董事会专门委员会在公司治理中的作用，公司拟调整董事会审计委员会委员。
该议案具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：关于调整第三届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：
2023-101）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订相关管理制度的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会发布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟结合有关规定修订公司相关管理制度。
该议案具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：董事会议事规则》（公告编号：2023-102）、《天马新材：独立董事工作制度》（公告编号：2023-103）、《天马新材：关联交易管理制度》（公告编号：2023-105）、《天马新材：利润分配制度》（公告编号：2023-110）、《天马新材：
募集资金专项存储及使用管理制度》（公告编号：2023-111）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
出席会议的董事对拟修订的公司制度进行逐项表决，表决结果如下：
2.1《董事会议事规则》
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
2.2《独立董事工作制度》
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
2.3《关联交易管理制度》
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
2.4《利润分配制度》
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
2.5《募集资金专项存储及使用管理制度》
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订董事会专门委员会管理制度的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会发布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，公司拟结合有关规定修订公司董事会专门委员会管理制度。该议案具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：审计委员会议事规则》（公告编号：2023-106）、《天马新材：提名委员会议事规则》（公告编号：2023-107）、《天马新材：薪酬与考核委员会议事规则》（公告编号：2023-108）、《天马新材：战略委员会议事规则》（公告编号：
2023-109）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
出席会议的董事对拟修订的董事会专门委员会制度进行逐项表决，表决结果如下：
2.1《审计委员会议事规则》
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
2.2《提名委员会议事规则》
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
2.3《薪酬与考核委员会议事规则》
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
2.4《战略委员会议事规则》
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会发布并于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》，北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》。该议案具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2023-104）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
1.议案内容：
京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，公司拟结合有关规定对《内部审计制度》进行了修订。该议案具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：内部审计制度》（公告编号：2023-112）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
该议案具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《天马新材：关于召开2023年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：
2023-098）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）《河南天马新材料股份有限公司第三届董事会审计委员会第六次会议决议》；
（二）《河南天马新材料股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》。
河南天马新材料股份有限公司
董事会2023年10月30日