证券代码：835857 证券简称：百甲科技 公告编号：2023-093
徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第二条 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（以下简称“公司”），公司由徐州中煤百甲重钢科技有限公司整体变更方式设立。公司在徐州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为913203007974062428。公司实行自主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税。 | 第二条 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（以下简称“公司”），公司由徐州中煤百甲重钢科技有限公司整体变更方式设立。公司在徐州市行政审批局注册登记，取得营业执照，营业执照号为913203007974062428。公司实行自主经营、自负盈亏、独立核算、依法纳税。 |
| 第十七条 公司的股票采用记名方式。自公司股票在北交所上市后，公司股票应当按照国家有关法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。 |
| 集中登记存管。公司应当置备股东名册，由董事会负责管理。 | |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第十九条 公司股份总数为181,263,297股，公司的股本结构为：普通股181,263,297股。 |
| 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 |
| 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十一条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。 …… | 第三十二条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。公司股东享有下列权利： …… |
| 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，或发生冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 | 第三十八条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人或信托方情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 |
| 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 |
| 司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3）委托控股股东及关联方进行投资活动；4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5）代控股股东及关联方偿还债务；6）中国证监会、北交所认定的其他方式。 | 司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产总额达到最近一期经审计总资产30%的事项； (十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议达到如下标准之一的 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 |
| 交易（除提供担保、提供财务资助外）： …… （十六）审议达到如下标准之一的财务资助： …… （十七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的。 …… 股东大会审议本条第一款第（十七）项事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 持股计划； （十六）审议达到如下标准之一的交易（除提供担保、提供财务资助外）： …… （十七）审议达到如下标准之一的财务资助： …… 股东大会审议本条第一款第（十三）项事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… |
| 第四十一条 公司提供对外担保的权限划分由本章程本条规定。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关 |
| （五）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。 （六）北交所及《公司章程》规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第二款第（一）项、第（三）项、第（四）项的规定。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东大会审议第二款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 联方提供的担保。 （六）北交所及《公司章程》规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项、第（三）项、第（四）项的规定。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东大会审议第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其他地点。 公司股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其他地点。 公司股东大会设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会 | 第四十六条 本公司召开股东大会 |
| 时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： …… | 时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： …… |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。若有关部门规定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应备案手续。 在做出股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于10%。 若有关部门需要提交相关证明材料的，召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向有关部门提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面通知方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面通知方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 在充分保障公司股东知情权的情 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 况下，如果临时股东大会提前通知的时间少于上款规定的时间，但有合计持有超过70%股份的股东参加该次股东大会，且在该次股东大会闭会之前未有单独或合计持有10%以上股份的参会股东对此提出异议的，该次股东会决议合法有效。 本条所称书面通知包括专人送达、信函、传真和电子邮件等。 | |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明延期或者取消的具体原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 |
| 其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …… | 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …… |
| 第六十五条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。如半数以上董事仍无法推举出主持人，则由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 …… | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。如半数以上董事仍无法推举出主持人，则由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。如果因任何理由，推举不出主持会议的股东，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 …… |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。 |
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现
| 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。若有必要，召集人应履行相应报告或备案义务。 | 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）审议公司在一年内购买、出售重大资产总额达到最近一期经审计总资 产30%的事项； …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… |
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
| 权，法律法规另有规定的除外。 …… 股东大会下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、北交所及公司章程规定的其他事项。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他 |
| 证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （六）法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、北交所另有规定和全体股东均为关联方的除外。 …… | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 …… |
| 第八十二条 …… 1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会或连续180日以上每日单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 2、独立董事候选人由董事会或连续90日以上每日单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 3、股东代表监事候选人由董事会或连续180日以上每日单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 | 第八十三条 …… 1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会、连续180日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 2、独立董事候选人由董事会、监事会、连续90日以上单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 3、股东代表监事候选人由监事会、连续180日以上单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东 |
| 董事会对公司董事、独立董事、股东代表监事候选人进行考核形成决议备案并将董事、独立董事、股东代表监事候选人的名单、简历及基本情况提交董事会，董事会将候选人提交股东大会审议。 股东提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的简历提交股东大会召集人，提案中应包括董事、独立董事或股东代表监事候选人名单、各候选人简历及基本情况。 董事会应当对各提案中提出的候选董事、独立董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、独立董事、监事的情形外，董事会应当将股东提案中的候选董事、独立董事或股东代表监事名单提交股东大会，并向股东大会报告候选董事、独立董事、股东代表监事的简历及基本情况。董事候选人、独立董事候选人及股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 （二）累积投票制的操作细则如下： | 提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）累积投票制的操作细则如下： …… 5、股东对单个董事、独立董事或股东代表监事候选人所投票数可以高于或低于其持有的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； 6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决票数的二分之一； …… |
| …… 5、股东对单个董事、独立董事或股东代表监事候选人所投票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； 6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一； …… | |
| 第八十七条 …… 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会对提案进行表决后，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第八十八条 …… 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议的会议纪录中作特别提示。 | 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
| 第一○○条 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。除此之外，辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。 发生本章程第四十三条规定情形 | 第一○一条 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 发生上述情形的，公司应在2个月内完成董事的增补。 |
| 的，公司应在2个月内完成董事的增补。 | |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一○五条 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一○六条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、本所业务规则和公司章程，履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一○七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交 |
| 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一○四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的交易额30万元以上的关联交易或公司拟与关联法人达成的交易额300万元以上或高于公司最近经审计总资产的0.2%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议; （五）提议召开董事会； | 第一○八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利; （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者 变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一○九条 公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一〇七条、第一〇八条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一○五条 独立董事除履行董事的一般职权和上述特别职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； | 删除 |
| （十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所、公司章程 规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第一○六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 | 第一一○条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 第一○七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以下内容: （一）上年度出席董事会及股东大会次数情况； （二）发表独立意见的情况; （三）履行独立董事职务所做的其 | 第一一一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容: （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本章程第一零七条、第一 |
| 他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 | 一九条、第一二〇条、第一二一条所列事项进行审议和行使本章程第一零八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第一○八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 | 第一一二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况； （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠 |
| 应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司经股东大会批准给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司在条件具备时将建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳； （三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见； （四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 （五）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系 |
| 的单位和人员取得其他利益。 (七)公司在条件具备时将建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第一一○条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。 | 第一一四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第一一一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 删除 |
| 第一一二条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易所报告（若适用）。 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，证券交易所可随时调阅独立董事的工作档案（若适用）。 | 删除 |
| 第一一四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人。 | 第一一六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，其中一名独立董事应当为会计专业人士，设董事长1人。 |
| 第一一五条 股东大会遵循合法、合规及有利于提高公司决策效率的原 | 第一一七条 股东大会遵循合法、合规及有利于提高公司决策效率的原 |
| 则对谨慎对董事会进行授权。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并制定相应制 | 则谨慎对董事会进行授权。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取总公司经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中应有 |
| 度。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会应有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会运作。 | 半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会运作。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一一八条 战略委员会的主要职责权限为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事项。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一一九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 |
| 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一二○条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增条款，后文序号按顺序更新。 | 第一二一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； |
| （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一一八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 股东大会审议。但资助对象为控股子公司的，免于适用此规定。 （三）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。根据本章程规定应当提交股东大会审议的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 …… | 第一二四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… （三）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。根据本章程规定应当提交股东大会审议的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 …… |
| 第一二四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、信函、传真、电子邮件和电话方式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前2日通知或送达。 但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时限可以不受上款的限制。 …… | 第一三〇条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、信函、传真、电子邮件；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前2日通知或送达。 …… |
| 第一二六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还应当经过出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 …… | 第一三二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 …… |
| 第一三三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条1～6关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 …… | 第一三九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 …… |
| 第一三四条 公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务。 | 第一四〇条 公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。 |
| 第一三七条 总经理可制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一四三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施 |
| 第一四二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一四八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一四六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生本章程第四十三条规定情形的，公司应在2个月内完成监事的增补。 | 第一五二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应在2个月内完成监事的增补。 |
| 第一四七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一五三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一五二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 第一五八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… |
| 第一五八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报 告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制并披露半年度报告。公司可以披露季度报告，公司选择披露季度报告的，应当在每一会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内编制并披露季度报告，第一季度报告的披露时间 | 第一六四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报 告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制并披露半年度报告,在每一会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露季度报告，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 |
| 不得早于上一年的年度报告。 …… | …… |
| 第一六二条 公司利润分配政策 …… （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%； （4）证券监督管理部门、证券交易所等主管部门规定的其他事项。 2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 …… | 第一六八条 公司利润分配政策 …… （3）公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%； （4）证券监督管理部门、证券交易所等主管部门规定的其他事项。 2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 …… |
| 第一七六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收 | 第一八二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收 |
| 件人指定的特定系统之日为送达日期；公司通知以电话发出的，以通话记录日期为送达日期。 | 件人指定的特定系统之日为送达日期；公司通知以电话发出的，以通话记录日期为送达日期。 |
| 第一七八条 公司指定《中国证券报》和/或《证券时报》和/或北交所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司依据法律、法规和本章程的有关规定制定信息披露管理办法。 | 第一八四条 公司指定《中国证券报》和/或《证券时报》和/或北交所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一八四条 …… 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于10日内在省级报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… | 第一九〇条 …… 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在省级报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… |
| 第一八七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | 第一九三条 公司有本章程第一九二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… |
| 第一八八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， | 第一九四条 公司因本章程第一九二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在 |
| 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二○九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在徐州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二一五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在徐州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二一二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当通过协商解决，协商不成的，可向公司住所地人民法院起诉。 | 删除 |
| 第二一三条 本章程经公司股东大会审议通过后，于公司股票在北交所上市之日起生效，同时公司原章程自动失效。 | 第二一八条 本章程经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 |
| 第二一四条 本章程附件包括股东大会制度、董事会制度和监事会议制度。 | 删除 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
其他内容进行修订。
三、备查文件
《第三届董事会第三十次会议决议》。
徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司
董事会2023年10月30日
