证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-075
合肥立方制药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计79名，可解除限售的限制性股票数量为104.324万股，占公司最新总股本的0.65%。
2.本次限制性股票办理完解除限售手续后，公司将披露限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月29日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及授权，《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，无需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）本期激励计划的股票来源
本期激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）授予限制性股票的数量（调整前）
本期激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为240.00万股，占本期激励计划草案公告时公司股本总额12,043.20万股的1.99%。其中首次授予204.00万股，占本期激励计划草案公告时公司股本总额12,043.20万股的1.69%；预留36.00万股，占本期激励计划草案公告时公司股本总额12,043.20万股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的15.00%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况（调整前）
本期激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本期激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本期激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 陈军 | 董事 | 5.82 | 2.43% | 0.05% |
| 夏军 | 副总经理、董事会秘书 | 4.35 | 1.81% | 0.04% |
| 勾绍兵 | 财务总监 | 4.21 | 1.75% | 0.03% |
| 核心技术（业务）骨干（78人） | 189.62 | 79.01% | 1.57% | |
| 预留部分 | 36.00 | 15.00% | 0.30% | |
| 合计 | 240.00 | 100.00% | 1.99% | |
注：1、相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%；预留权益比例未超过本期股权激励计划拟授予权益数量的20%；
3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
（四）本期激励计划的限售期和解除限售安排
本期激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本期激励计划规定
的回购原则回购注销。
本期激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自相应批次限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个 解除限售期 | 自相应批次限制性股票授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自相应批次限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自相应批次限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个 解除限售期 | 自相应批次限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（五）本期激励计划的业绩考核要求
1.公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%； |
| 第二个解除限售期 | 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%； |
| 第三个解除限售期 | 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%。 |
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及未来其他股权激励计划和员工持股计划股份支付费用影响的净利润。若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%； |
| 第二个解除限售期 | 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于60%。 |
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及未来其他股权激励计划和员工持股计划股份支付费用影响的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2.个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例（N） | 100% | 90% | 80% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。因个人层面绩效考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本期激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本期激励计划。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年8月25日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本期激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022年8月27日至2022年9月5日，公司对本期激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2022年9月7日，公司监事会发布了《公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022年9月14日，公司董事会披露了《2022年第三次临时股东大会决议公告》及《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年9月13日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。
（五）2022年10月12日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2022年10月19日。
（六）2023年6月30日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了明确同
意的独立意见。
（七）2023年7月18日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2023年7月20日。
（八）2023年10月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
三、关于2022年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限制性股票首次授予部分第一个限售期届满情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第一个解除限售期自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为2022年10月19日，第一个限售期已于2023年10月18日届满。
2、限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | ||||||
| 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 首次授予的限制性股票第一个解除限售期：以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。 注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及未来其他股权激励计划和员工持股计划股份支付费用影响的净利润。 | 经审计，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为20,960.46万元，扣除股份支付费用影响后的净利润为21,554.57万元，以2021年净利润为基数， 2022年净利润增长率为25.15%。达到解除限售条件。 | ||||||
| 4 | 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。因个人层面绩效考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 80名激励对象中有1名激励对象因已离职不再具备激励资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；3名激励对象个人层面评价标准为B，个人层面解除限售比例为90%；其余76名激励对象绩效考核结果为A，个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为79人，可解除限售的限制性股票数量为104.324万股。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，同意为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交股东大会审议。本次未能解除限售的3.1964万股限制性股票将进行回购注销。
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）在公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续办理首次授予登记的过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票共计0.50万股，因此，限制性股票首次授予的激励对象人数由81人调整为80人，限制性股票首次授予数量由204.00万股调整为203.50万股。
（二）2023年5月17日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》，经公司2022年年度股东大会同意，公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本122,467,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币5.000000元（含税）；同时以公司2022年12月31日总股本122,467,000股为基数，以资本
公积金向全体股东每10股转增3.000000股。因此，本激励计划首次授予并上市后的限制性股票，因公司实施2022年权益分派，激励对象获授的限制性股票数量同比例增加，首次授予80名激励对象获授的限制性股票数量增加至共计
264.55万股。
根据公司《激励计划》及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年6月30日召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》，预留授予价格由13.29元/股调整为9.84元/股，预留授予数量由36.00万股调整为46.80万股。
（三）由于2022年权益分派的实施，同时鉴于首次授予激励对象中1人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，同时首次授予激励对象中3人因第一个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求。根据公司《激励计划》的相关规定，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，拟回购注销前述激励对象涉及的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3.1964万股（调整后），首次授予部分回购价格由13.29元/股调整为9.84元/股。本次回购注销事项尚需股东大会审议通过并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销相关手续。
除上述事项外，本次限制性股票激励计划首次授予部分解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为79人，可解除限售的限制性股票数量为104.324万股，占公司目前总股本的0.65%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票的数量(万股) | 已解除限售限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 陈军 | 董事 | 7.5660 | 0 | 3.0264 | 4.5396 |
| 夏军 | 副总经理、董事会秘书 | 5.6550 | 0 | 2.2620 | 3.3930 |
| 勾绍兵 | 财务总监 | 5.4730 | 0 | 2.1892 | 3.2838 |
| 核心技术（业务）骨干（76人） | 243.0220 | 0 | 96.8464 | 145.8132 | |
| 合计 | 261.7160 | 0 | 104.3240 | 157.0296 |
注：1、公司于2023年5月24日实施了2022年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，上表中限制性股票数量系公司2022年度权益分派方案实施后调整的数量；
2、本次未能解除限售的3.1964万股限制性股票将进行回购注销。
六、监事会意见
根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司2022限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，我们对符合解除限售条件的79名激励对象名单进了核实，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜。
七、独立董事意见
经审阅，公司本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规及公司《激励计划》等相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。综上，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司办理本次限制性股票解除限售事宜。
八、律师出具的法律意见
北京市竞天公诚律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
1、公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满、解除限售条件已成就，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
2、本次解除限售尚待统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，公司尚需根据相关法律法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
九、独立财务顾问出具的专业意见
独立财务顾问认为：本股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。
十、备查文件
1、合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、合肥立方制药股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于合肥立方制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
合肥立方制药股份有限公司
董事会2023年10月31日