证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-084
合肥立方制药股份有限公司关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后为其提供担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）于2023年10月29日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》，本次股权收购完成后，公司将持有合肥诺瑞特制药有限公司（以下简称“诺瑞特”）
34.00%股权，成为诺瑞特单一最大股东，根据与其他受让方股东的约定，公司派任董事席位将过半数，诺瑞特将纳入公司合并报表范围（以下简称“诺瑞特股权收购”）。具体内容详见公司2023年10月31日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的公告》（2023-082）。
同日，第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后为其提供担保的议案》，同意收购诺瑞特股权后，诺瑞特向银行等金融机构申请总额不超过6,000.00万元的授信额度，在上述授信总额额度内，公司为诺瑞特提供相应的担保。本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、担保情况概述
诺瑞特股权收购后，根据经营发展的需要，诺瑞特计划向上海浦东发展银行股份有限公司合肥宁国路支行申请总额不超过人民币6,000.00万元的综合授信额度。
在上述授信总额额度内，诺瑞特向银行申请的具体额度以相关机构实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求和金融机构的授信情况，综合考虑贷款规模、贷款期限、担保方式、抵押物和贷款利率等信贷条件择优选择。授信期限内，授信额度可循环使用。
在上述总授信额度内，公司及其子公司提供相应的担保，担保方式包括抵押担保、保证担保、最高额担保等债权人要求的方式。授权公司董事长季俊虬先生与金融机构协商确定抵押物、担保方式以及签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
公司名称：合肥诺瑞特制药有限公司
统一社会信用代码：91340100336444916P
注册资本：24,375.84万元人民币
成立日期：2015年8月10日
住所：合肥市高新区燕子河路1976号
法定代表人：丁冲
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
收购前主要股东及持股比例：ROARING SUCCESS LIMITED持有80.31%股权、合肥新陈企业管理咨询有限公司持有19.69%股权
收购完成后主要股东及持股比例：立方制药34.00%、合肥立方投资集团有限公司（以下简称“立方投资”）29.00%、李超27.00%、邓晓娟10.00%
经营范围：生产制造小容量注射剂（含抗肿瘤类）、冻干粉针、悬浮剂型、经皮吸收贴剂、原料药、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、凝胶剂的生产；原辅材料的进出口业务（国家限定的除外）；医药中间体的生产；医药产品的技术开发、技术转让、技术服务及咨询；车辆租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 13,626.77 | 14,255.37 |
| 负债总额 | 6,056.76 | 4,979.73 |
| 净资产 | 7,570.01 | 9,275.65 |
| - | 2023年1-6月（经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 356.46 | 608.83 |
| 利润总额 | -1,705.64 | -4,116.87 |
| 净利润 | -1,705.64 | -4,116.87 |
经查询，截至本公告披露日，诺瑞特不属于失信被执行人。
三、授信担保协议的主要内容
诺瑞特拟向上海浦东发展银行股份有限公司合肥宁国路支行申请总额不超过人民币6,000.00万元的综合授信额度，在以上额度范围内，公司及子公司为诺瑞特申请的银行授信提供相应的担保，上述担保协议尚未签署，担保的具体金额、方式、期限以公司与银行签订的最终协议为准。
四、对公司的影响
本次就诺瑞特向银行申请综合授信提供相应担保，有利于满足诺瑞特正常经营需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。体现了公司对控股子公司的支持，符合公司和全体股东的利益。
五、董事会意见
诺瑞特股权收购完成后，诺瑞特将成为公司控股子公司，其目前正处于发展期，长效注射剂等产品处于研发关键期，需要一定的资金投入。公司及子公司为其提供担保支持，有利于其项目的推进，尽快取得研发成果，符合公司整体利益。公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
诺瑞特其他股东未按持股比例提供相应担保，被担保方亦未提供反担保。鉴于诺瑞特股权收购后，公司对其经营管理活动具有控制权，其他股东不参与诺瑞特的日常经营管理，经营管理风险处于有效控制的范围之内，诺瑞特其他股东未按持股比例提供相应担保、被担保方亦未提供反担保具有合理性，公司对其提供的担保不会损害公司的利益。
六、独立董事意见
公司董事会对收购诺瑞特股权后为其提供担保事项的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，公司采取了相应的风险控制措施，担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在严重影响股东利益特别是中小股东利益的情形，同意收购诺瑞特股权后为其提供担保事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：关于合肥立方制药股份有限公司收购诺瑞特股权后为其提供担保事项已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，基于上述情况，独立财务顾问对公司本次提供担保事项无异议。
八、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对外提供担保的情况，本次担保提供后，上市公司及控股子公司对外担保总额为6,000.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的4.05%。无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
九、备查文件
1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；
2、《合肥立方制药股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》；
3、《合肥立方制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后为其提供担保的核查意见》。
特此公告。
合肥立方制药股份有限公司
董事会2023年10月31日