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合肥立方制药股份有限公司
章 程
二〇二三年十月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第一节 股 东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ...... 11
第四节 股东大会的提案和通知 ...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 16
第五章 董事会 ...... 21
第一节 董 事 ...... 21
第二节 董事会 ...... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 34
第七章 监事会 ...... 36
第一节 监 事 ...... 36
第二节 监事会 ...... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38
第一节 财务会计制度和利润分配 ...... 38
第二节 内部审计 ...... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 42
第九章 通知与公告 ...... 42
第一节 通 知 ...... 42
第二节 公 告 ...... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 43
第二节 解散和清算 ...... 44
第十一章 修改章程 ...... 46
第十二章 附 则 ...... 46
第一章 总 则
第一条 为维护合肥立方制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2022年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年修订)》等法律、行政法规、部门规章的有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由原合肥立方制药有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在合肥市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91340100740870052B。
第三条 公司于2020年10月30日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股2,316万股,并于2020年12月15日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文全称:合肥立方制药股份有限公司
英文全称:Hefei Lifeon Pharmaceutical Co.,Ltd.
第五条 公司住所:合肥市长江西路669号立方厂区,邮编:230088。
第六条 公司注册资本为159,643,136元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼方式解决。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以
起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的宗旨:为人以诚,为事以专;生产优质药品,造福亿万民生。第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:许可项目:药品生产;药品批发;药品委托生产;新化学物质生产;消毒剂生产(不含危险化学品);化妆品生产;药品进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:中药提取物生产;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);日用化学产品制造;日用化学产品销售;消毒剂销售(不含危险化学品);化妆品批发;制药专用设备制造;医用包装材料制造;医学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;中草药收购;非居住房地产租赁;技术进出口;货物进出口;进出口代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
第三章 股 份第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人共二十二名,各发起人以其持有的原合肥立方制药有限公司的股权,对应原合肥立方制药有限公司截至2010年6月30日经审计的净资产,投入公司,按1:0.9695的比例折合为公司股份共6,600万股,净资产余额部分2,078,913.97元转为公司的资本公积。各发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式如下:
序号 | 股东姓名 | 股份数(万) | 占股份公司股份比例 | 出资方式 |
1 | 季俊虬 | 4,449.060 | 67.41% | 净资产 |
2 | 邓晓娟 | 660.000 | 10.00% | 净资产 |
3 | 高美华 | 352.440 | 5.34% | 净资产 |
4 | 李孝常 | 306.240 | 4.64% | 净资产 |
5 | 王 清 | 66.000 | 1.00% | 净资产 |
6 | 许学余 | 66.000 | 1.00% | 净资产 |
7 | 张 安 | 66.000 | 1.00% | 净资产 |
8 | 赵晓红 | 66.000 | 1.00% | 净资产 |
9 | 昂开慧 | 66.000 | 1.00% | 净资产 |
10 | 叶素梅 | 66.000 | 1.00% | 净资产 |
11 | 蔡 瑛 | 132.000 | 2.00% | 净资产 |
12 | 方 勇 | 30.360 | 0.46% | 净资产 |
13 | 唐 敏 | 30.360 | 0.46% | 净资产 |
14 | 孔德凤 | 30.360 | 0.46% | 净资产 |
15 | 汪 琴 | 30.360 | 0.46% | 净资产 |
16 | 季永明 | 30.360 | 0.46% | 净资产 |
17 | 戴天鹤 | 30.360 | 0.46% | 净资产 |
18 | 郑 勇 | 30.360 | 0.46% | 净资产 |
19 | 唐中贤 | 30.360 | 0.46% | 净资产 |
20 | 陈孔林 | 20.460 | 0.31% | 净资产 |
21 | 金 明 | 20.460 | 0.31% | 净资产 |
22 | 谢 亚 | 20.460 | 0.31% | 净资产 |
合计 | 6,600.000 | 100.00% | -- |
第二十条 公司股份总数为159,643,136股,全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份,但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第二十四条第一款
第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第二十四条第一款第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 持有本公司股份百分之五以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在该事实发生的当日,向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;决定因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份方案;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司提供担保,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十;
(二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保;
(三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保;
(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十;
(五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)深圳证券交易所、本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四十四条 公司董事会应当建立定期核查制度,对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的,应当及时披露,并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为,降低公司损失,维护公司及中小股东的利益,并追究有关人员的责任。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。
第四十六条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二(即不足五人时)时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为:公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络投票方式和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十八条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定;
(二)出席会议人员的资格,召集人的资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司股份总数的百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向深圳证券交易所提供有关证明材料。第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案和通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,包括会议通知发出当日,不包括会议召开当日。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事项需独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知中将同时记载独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个工作日,股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股东大会在选举或更换二名以上董事及监事时,应当采取累积投票制。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,该代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人有效身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示其本人有效身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、有效身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则导致股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效文件资料一并保存,保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、分拆、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
(五)股权激励计划和员工持股计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述,但不应当参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数;股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如下:
(一)股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照有关法律、行政法规或部门规章并参考《深圳证券交易所股票上市规则》的规定确定关联股东的范围。股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;股东大会在审议有关关联交易事项时,股东大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。
(二)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并载入会议记录。
(三)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
(四)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无效,需重新表决。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序如下:
(一)非独立董事:董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人,由董事会进行资格审查并决议通过后,由董事会以提案方式提请股东大会表决。
独立董事:董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
(二)非职工代表监事:监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人,由监事会进行资格审查并决议通过后,由监事会以提案方式提请股东大会表决。
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
提名人在提名董事候选人或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。
第八十五条 股东大会就选举二名以上董事及监事进行表决时,应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票的具体办法由股东大会另行制定具体细则。
第八十六条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,
会议主持人应当立即组织点票。第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大会决议通过之日或股东大会决议中确定的时间就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会第一节 董 事
第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则,结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由七名董事组成,不设职工代表董事,其中独立董事三名;独立董事中至少有一名是会计专业人士。董事会设董事长一人,可设副董事长若干人。
第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)决定因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定原因收购公司股份方案;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员均由三名董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事为二名并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
(一)战略委员会的主要职责是:对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
(二)审计委员会的主要职责是:审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,并负责审议下列事项:1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;3、聘任或者解聘公司财务总监;4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
(三)提名委员会的主要职责是:负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议。
(四)薪酬与考核委员会的主要职责是:制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:1、董事、高级管理人员的薪酬;2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;4、法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定,经股东大会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限,建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司发生的交易(除提供担保、提供财务资助外)达到以下标准之一时,须报经董事会批准并及时披露:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上,且绝对金额超过1,000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过1,000万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过100万元;
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上,且绝对金额超过1,000万元;
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时,取其绝对值计算。
第一百一十五条 公司发生的交易(除提供担保、提供财务资助外)达到下列标准之一的,应当及时披露并提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之百分之五十以上,且绝对金额超过5,000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对金额超过5,000万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过500万元;
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过5,000万元;
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过500万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第一百一十六条 公司发生的交易属于下列情形之一的,可以免于按照本章程第一百一十五条的规定提交股东大会审议,但仍应当按照有关规定履行信息披露义务:
(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易;
(二)公司发生的交易仅达到本章程第一百一十五条第一款第(四)项或者第(六)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第一百一十七条 公司购买或者出售股权的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本章程第一百一十四条和第一百一十五条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本章程第一百一十四条和第一百一十五条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等,导致公司合并报表范围发生变更的,参照适用前款规定。
第一百一十八条 公司发生交易达到本章程第一百一十五条规定标准,交易
标的为公司股权的,应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见,审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。公司发生交易达到本章程第一百一十五条规定标准,交易标的为公司股权以外的其他资产的,应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或本章程提交股东大会审议,或者自愿提交股东大会审议的,应当适用前两款规定,深圳证券交易所另有规定的除外。公司发生交易达到本章程第一百一十四条和第一百一十五条规定的标准,交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的,应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的,审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。公司发生交易虽未达到本章程第一百一十五条规定的标准,中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。
第一百一十九条 公司购买或者出售交易标的少数股权,因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因,导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的,可以披露相关情况并免于按照本章程第一百一十八条的规定披露审计报告,中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第一百二十条 公司发生《股票上市规则》第6.1.1条规定的购买资产或者出售资产时,应当以资产总额和成交金额中的较高者为准,按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的,公司应当及时披露相关交易事项以及符合本章程第一百一十八条要求的该交易标的审计报告或者评估报告,提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十一条 公司提供财务资助,除应当经全体董事的过半数审议通过
外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议,深圳证券交易所另有规定的除外:
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十;
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十;
(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十;
(四)深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前两款规定。
第一百二十二条 公司进行委托理财,因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计,以额度计算占净资产的比例,适用本章程第一百一十四条和第一百一十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
第一百二十三条 公司租入或者租出资产的,应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本章程第一百一十四条和第一百一十五条的规定。
第一百二十四条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利,导致合并报表范围发生变更的,应当以放弃金额与该主体的相关财务指标,适用本章程第一百一十四条和第一百一十五条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更,但相比于未放弃权利,所拥有该主体权益的比例下降的,应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标,适用本章程第一百一十四条和第一百一十五条的规定。
公司部分放弃权利的,还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标,以及实际受让或者出资金额,适用本章程第一百一十四条和第一百一十五条的规定。
第一百二十五条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时,应当对交易标的相关的同一类别交易,按照连续十二个月累计计算的原则,适用本章程第一百一十四条和第一百一十五条的规定。
公司发生的交易按照本章程的规定适用连续十二个月累计计算原则时,达到本章程规定的披露标准的,可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露,并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本章程的规定适用连续十二个月累计计算原则时,达到本章程规定的应当提交股东大会审议标准的,可以仅将本次交易事项提交股东大会审议,并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告,应当包括符合本章程第一百一十八条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本章程第一百一十四条和第一百一十五条规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项,仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第一百二十六条 公司发生交易,相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的,应当以预计的最高金额作为成交金额,适用本章程第一百一十四条和第一百一十五条的规定。
第一百二十七条 公司分期实施《股票上市规则》第6.1.1条规定的各项交易的,应当以协议约定的全部金额为准,适用本章程第一百一十四条和第一百一十五条的规定。
第一百二十八条 公司与同一交易对方同时发生《股票上市规则》第6.1.1条第一款第(三)项至第(五)项以外方向相反的交易时,应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准,适用本章程第一百一十四条和第一百一十五条的规定。
第一百二十九条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,可以免于按照本章程规定披露和履行相应程序,中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第一百三十条 除本章程第四十三条的规定外,公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议后及时披露:
(一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易;
(二)与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第一百三十一条 除本章程第四十三条的规定外,公司与关联人之间发生的金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的,应当及时披露并提交股东大会审议,还应当披露符合本章程第一百一十八条要求的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准,中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议,并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或本章程提交股东大会审议,或者自愿提交股东大会审议的,应当披露符合本章程第一百一十八条要求的审计报告或者评估报告,深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或者评估:
(一)《股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易;
(二)与关联人等各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例;
(三)深圳证券交易所规定的其他情形。
第一百三十二条 公司与关联人发生的下列交易,应当按照本章程规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序,并可以向深圳证券交易所申请豁免按照《股票上市规则》第6.3.7条的规定提交股东大会审议:
(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受限方式),但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;
(二)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等;
(三)关联交易定价由国家规定;
(四)关联人向公司提供资金,利率不高于贷款市场报价利率,且公司无相应担保。
第一百三十三条 公司与关联人发生的下列交易,可以免于按照本章程规
定履行相关义务,但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务:
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券,但提前确定的发行对象包含关联人的除外;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
(四)公司按与非关联人同等交易条件,向关联自然人提供产品和服务;
(五)深圳证券交易所认定的其他情形。
第一百三十四条 公司不得为关联人提供财务资助,但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司,是指由公司参股且属于公司的关联法人(或者其他组织)。
第一百三十五条 公司设董事长一名,副董事长若干名,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十六条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;
(四)行使法定代表人的职权;
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(六)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前以本章程第九章规定的方式通知全体董事和监事。
第一百三十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮寄、传真或电子邮件(特殊情况下可以电话通知)等方式;非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。通知时限为会议召开三日前。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
董事会口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决或法律法规允许的其他方式。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电话等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百四十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 公司设总经理一名,董事会秘书一名,由董事长提名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。本章程第九十八条中规定的期间,按拟选任高级管理人员的董事会召开日为截止日。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和本章程第一百零一条第(四)至
(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
第一百五十一条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。
第一百五十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百五十四条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条 副总经理的任免程序:由总经理提名,董事会聘任;公司副总经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总经理开展工作。
第一百五十七条 公司设董事会秘书,由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会第一节 监 事
第一百五十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。本章程第九十八条中规定的期间,按拟选任监事的股东大会召开日为截止日。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间,其本人及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百六十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百六十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,其中包括一名职工代表监事,设监事会主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表组成,监事会成员不得少于三人,职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和更换,非职工代表监事由股东大会选举和更换。
第一百六十八条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提
起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。于会议召开十日以前以本章程第九章规定的方式通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。通知时限为会议召开三日前。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事及记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少于十年。
第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
公司利润分配政策如下:
(一)利润分配的基本原则:
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;
公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。股东大会进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(二)公司利润分配具体政策如下:
1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例:
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十,且超过5,000万元;
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之五十。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处
理。
(三)公司发放股票股利的具体条件:
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
(四)公司利润分配方案的审议程序:
1、公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
(五)公司利润分配政策的变更:
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二节 内部审计第一百八十条 公司设立内部审计部门,实行内部审计制度,配置专职人员从事内部审计工作,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。公司内部审计机构在董事会审计委员会领导下开展工作,审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告第一节 通 知
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮寄或电子邮件方式送出;
(三)以传真方式发出;
(四)以公告方式进行;
(五)本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为
所有相关人员收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。第一百九十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的除外。第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的,被送达人应在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自电子邮件到达被送达人任何信息系统的首次时间为送达日期;公司通知以传真送出的,以发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通知以邮寄形式送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十四条 公司信息披露指定媒体为巨潮资讯网及至少一家符合中国证监会规定条件的报刊。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第两百条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第两百零一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第两百零二条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第两百零三条 公司有本章程第两百零二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第两百零四条 公司因本章程第两百零二条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第两百零五条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第两百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第两百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第两百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第两百零九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第两百一十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第两百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第两百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第两百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第两百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第两百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章 附 则
第两百一十六条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第两百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第两百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等。
第两百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在主管市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第两百二十条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数;“不满”“不足”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。
第两百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第两百二十二条 本章程及其附件经股东大会审议通过之日起生效并实施,另需及时报主管市场监督管理部门备案。
(以下无正文)
(此页无正文,为《合肥立方制药股份有限公司章程》签字盖章页)
合肥立方制药股份有限公司(盖章)
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