证券代码：003020 公司简称：立方制药
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于合肥立方制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注
销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年10月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6
（二）关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 7
（三）关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 9
（四）关于本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 10
（五）结论性意见 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、立方制药：指合肥立方制药股份有限公司。
2. 《激励计划》、限制性股票激励计划、本期激励计划：指《合肥立方制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本期激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本期激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。
4. 激励对象：按照本期激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本期激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本期激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14. 证券交易所：指深圳证券交易所。
15. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由立方制药提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项对立方制药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对立方制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1. 2022年8月25日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本期激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2. 2022年8月27日至2022年9月5日，公司对本期激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2022年9月7日，公司监事会发布了《公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3. 2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022年9月14日，公司董事会披露了《2022年第三次临时股东大会决议公告》及《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2022年9月13日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。
5. 2022年10月12日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2022年10月19日。
6. 2023年6月30日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了明确同意的独立意见。
7. 2023年7月18日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2023年7月20日。
8. 2023年10月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，立方制药本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限制性股票首次授予部分第一个限售期届满情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第一个解除限售期自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为2022年10月19日，第一个限售期已于2023年10月18日届满。
2、限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | ||||||
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 2 | （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 首次授予的限制性股票第一个解除限售期：以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。 注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及未来其他股权激励计划和员工持股计划股份支付费用影响的净利润。 | 经审计，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为20,960.46万元，扣除股份支付费用影响后的净利润为21,554.57万元，以2021年净利润为基数， 2022年净利润增长率为25.15%。达到解除限售条件。 | ||||||
| 4 | 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。因个人层面绩效考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 80名激励对象中有1名激励对象因已离职不再具备激励资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；3名激励对象个人层面评价标准为B，个人层面解除限售比例为90%；其余76名激励对象绩效考核结果为A，个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为79人，可解除限售的限制性股票数量为104.324万股。
（三）关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
1. 在公司董事会确定限制性股票首次授予日后，在后续办理首次授予登记的过程中，1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票共计0.50万股，因此，限制性股票首次授予的激励对象人数由81人调整为80人，限制性股票首次授予数量由204.00万股调整为203.50万股。
2. 2023年5月17日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》，经公司2022年年度股东大会同意，公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本122,467,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币5.000000元（含税）；同时以公司2022年12月31日总股本122,467,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3.000000股。因此，本激励计划首次授予并上市后的限制性股票，因公司实施2022年权益分派，激励对象获授的限制性股票数量同比例增加，首次授予80名激励对象获授的限制性股票数量增加至共计264.55万股。
根据公司《激励计划》及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年6月30日召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》，预留授予价格由13.29元/股调整为9.84元/股，预留授予数量由36.00万股调整为46.80万股。
3. 由于2022年权益分派的实施，同时鉴于首次授予激励对象中1人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，同时首次授予激励对象中3人因第一个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求。根据公司《激励计划》的相关规定，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，
拟回购注销前述激励对象涉及的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3.1964万股（调整后），首次授予部分回购价格由13.29元/股调整为
9.84元/股。本次回购注销事项尚需股东大会审议通过并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销相关手续。除上述事项外，本次限制性股票激励计划首次授予部分解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
（四）关于本次回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1. 回购注销的依据及原因
根据公司《激励计划》相关规定，因个人层面绩效考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中1人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，同时首次授予激励对象中3人因第一个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。
2. 回购价格及数量的调整
（1）调整原因
2023年5月8日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，2023年5月17日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年5月23日，
除权除息日为2023年5月24日，最终实施方案为：以公司现有总股本122,467,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币5.000000元（含税）；同时以公司2022年12月31日总股本122,467,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3.000000股。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票回购价格和回购数量进行调整。
（2）回购价格及回购数量调整依据和方法
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。具体调整如下：
1）回购价格的调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②派息
P＝P
-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述价格调整规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由13.29元/股调整为（13.29-0.5）÷（1+0.3）=9.84元/股（保留两位小数）。
2）回购数量的调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中1人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的数量由2.18万股调整为2.18×（1+0.3）=2.834万股限制性股票应由公司回购注销；同时首次授予激励对象中3人因第一个解除限售期个人绩效考核不符合全部解除限售要求，其已获授但尚未解除限售的数量由0.2788万股调整为0.2788×（1+0.3）=0.3624万股限制性股票应由公司回购注销。本次共计回购注销3.1964万股限制性股票。
3、回购资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为31.4526万元，资金来源为公司自有资金。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，立方制药回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票，及调整回购价格和回购数量事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（五）结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
年 月 日