证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-082
合肥立方制药股份有限公司关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”或“立方制药”）于2023年10月29日召开的第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
为进一步增强公司在高端制剂领域的竞争力，公司拟通过现金方式，以人民币（下同）2,448.00万元收购ROARING SUCCESS LIMITED（以下简称“ROARING”）持有的合肥诺瑞特制药有限公司（以下简称“诺瑞特”或“目标公司”）34.00%的股权（对应8,287.79万元注册资本）；同时，公司董事邓晓娟女士拟通过现金方式以720.00万元受让ROARING所持目标公司10.00%的股权（对应2,437.58万元注册资本）；合肥立方投资集团有限公司（以下简称“立方投资”）拟通过现金方式以670.20万元和1,417.80万元分别受让ROARING所持目标公司9.31%的股权（对应2,268.99万元注册资本）和合肥新陈企业管理咨询有限公司（以下简称“新陈咨询”）所持目标公司19.69%的股权（对应4,800.00万元注册资本）（以下简称“本次交易”）。
2023年10月29日，公司、邓晓娟女士、立方投资与目标公司股东ROARING及ROARING实际控制人陈志明先生在安徽省合肥市签署了《股权转让协议》，立方投资与新陈咨询在安徽省合肥市签署了《股权转让协议》。
鉴于邓晓娟女士系公司董事、立方投资的实际控制人季俊虬先生系公司董事和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》之规定，邓晓娟女士、立方投资系公司关联人，公司与关联人共同收购诺瑞特股权系关联共同投资，本次交易构成
关联交易。
1、拟收购目标公司股权情况具体如下：
| 序号 | 出让方 | 受让方 | 拟转让出资额（万元） | 拟转让股权比例 | 拟转让价款（万元） |
| 1 | ROARING | 立方制药 | 8,287.79 | 34.00% | 2,448.00 |
| 2 | 李超 | 6,581.48 | 27.00% | 1,944.00 | |
| 3 | 邓晓娟 | 2,437.58 | 10.00% | 720.00 | |
| 4 | 立方投资 | 2,268.99 | 9.31% | 670.20 | |
| 5 | 新陈咨询 | 立方投资 | 4,800.00 | 19.69% | 1,417.80 |
| 合计 | 24,375.84 | 100.00% | 7,200.00 | ||
本次交易完成后，目标公司股权结构变更如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 立方制药 | 8,287.79 | 34.00% |
| 2 | 立方投资 | 7,068.99 | 29.00% |
| 3 | 李超 | 6,581.48 | 27.00% |
| 4 | 邓晓娟 | 2,437.58 | 10.00% |
| 合 计 | 24,375.84 | 100.00% | |
本次交易完成后，公司将持有诺瑞特34.00%的股权，成为诺瑞特单一最大股东，根据与其他受让方股东的约定，公司派任董事席位将过半数，诺瑞特将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、2023年10月29日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事季俊虬先生、邓晓娟女士回避表决。公司独立董事对该议案已事前认可，并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、邓晓娟
公司副董事长，住所安徽省合肥市蜀山区。
2、立方投资
名称：合肥立方投资集团有限公司住所：合肥高新区长宁大道801号长宁家园3幢501室企业性质：有限责任公司（自然人独资）法定代表人：季俊虬注册资本：1,000.00万元人民币主营业务：项目投资、资产管理、技术转让、投资咨询。主要股东、实际控制人：季俊虬立方投资最近三年发展状况良好。公司实际控制人季俊虬先生持有立方投资100.00%的股权，立方投资持有公司19.56%股权。最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（未经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 6,391.80 | 7,575.88 |
| 负债总额 | 56.32 | 102.32 |
| 净资产 | 6,335.48 | 7,473.56 |
| - | 2022年度（未经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 1,189.21 | 1,138.09 |
3、邓晓娟女士系公司董事、立方投资的实际控制人季俊虬先生系公司实际控制人和董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，公司与关联人共同收购诺瑞特股权系关联共同投资，构成关联交易。
4、经查询，上述关联方均不是失信被执行人。
三、交易对方基本情况
1、名称：ROARING SUCCESS LIMITED
企业性质：控股公司
住所：Vistra Corporate Services Centre，Ground Floor NPF
Building, Beach Road, Apia, Samoa
法定代表人：陈志明
注册资本：49,926,984美元
统一社会信用代码：57894
经营范围：控股主要股东：Calchen Biopharma Group Inc.（法定代表人：陈志明）实际控制人：陈志明
2、姓名：陈志明
ROARING实际控制人，住所：台北市中山区。经查询，上述交易对手方均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、关联交易标的基本情况
本次交易标的为诺瑞特34.00%的股权（对应注册资本8,287.79万元），本次收购诺瑞特股权有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
1、目标公司基本情况
企业名称：合肥诺瑞特制药有限公司
统一社会信用代码：91340100336444916P
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：合肥市高新区燕子河路1976号
成立日期：2015年8月10日
法定代表人：丁冲
注册资本：24,375.84万元人民币
主营业务：生产制造小容量注射剂（含抗肿瘤类）、冻干粉针、悬浮剂型、经皮吸收贴剂、原料药、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、凝胶剂的生产；原辅材料的进出口业务（国家限定的除外）；医药中间体的生产；医药产品的技术开发、技术转让、技术服务及咨询；车辆租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：ROARING持有80.31%股权、新陈咨询持有19.69%股权
2、最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 13,626.77 | 14,255.37 |
| 负债总额 | 6,056.76 | 4,979.73 |
| 净资产 | 7,570.01 | 9,275.65 |
| 应收款项总额 | 0.072 | 0.28 |
| 项目 | 2023年1-6月（经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 356.46 | 608.83 |
| 营业利润 | -1,705.79 | -4,113.46 |
| 净利润 | -1,705.64 | -4,116.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,038.04 | -152.69 |
3、其他
（1）目标公司不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。
（2）目标公司声明其《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不属于失信被执行人。
（3）本次交易完成后，公司将持有诺瑞特34.00%的股权，诺瑞特将纳入公司合并报表范围内。
（4）目标公司不存在为他人提供担保的情况，不存在为他人提供财务资助情况。
（5）目标公司不存在与交易对手方经营性往来情况。
五、《股权转让协议》的主要内容
甲1（受让方）：立方制药
甲2（受让方）：李超
甲3（受让方）：邓晓娟
甲4（受让方）：立方投资
甲1、甲2、甲3、甲4以下合成“甲方”。
乙方1（出让方）：ROARING
乙方2：陈志明
乙3（出让方）：新陈咨询
乙方1、乙方2、乙3以下合称“乙方”。
丙方（标的公司）：诺瑞特
1、转让标的、数量、价格：受让方同意以7,200.00万元的价格收购诺瑞特
100.00%的股权。出让方出让股权情况具体如下：
| 出让方 | 受让方 | 股权转让款（万元） | 标的股权对应诺瑞特实缴注册资本（万元） | 标的股权对应诺瑞特股权比例 |
| ROARING | 立方制药 | 2,448.00 | 8,287.79 | 34.00% |
| 李超 | 1,944.00 | 6,581.48 | 27.00% | |
| 邓晓娟 | 720.00 | 2,437.58 | 10.00% | |
| 立方投资 | 670.20 | 2,268.99 | 9.31% | |
| 新陈咨询 | 立方投资 | 1,417.80 | 4,800.00 | 19.69% |
| 合计 | 7,200.00 | 24,375.84 | 100.00% | |
2、支付方式：以现金方式分期支付，具体支付安排如下：
| 支付期限 | 协议签署之日起5个工作日内 | 工商变更登记完成之日起5个工作日内 | 工商变更登记完成届满6个月之日起5个工作日内 | 小计 （万元） | |
| 收款方 | 付款方 | 股权转让款（万元） | |||
| ROARING | 立方制药 | 979.20 | 1,101.60 | 367.20 | 2,448.00 |
| 李超 | 777.60 | 874.80 | 291.60 | 1,944.00 | |
| 邓晓娟 | 288.00 | 324.00 | 108.00 | 720.00 | |
| 立方投资 | 268.08 | 301.59 | 100.53 | 670.20 | |
| 新陈咨询 | 立方投资 | 567.12 | 638.01 | 212.67 | 1,417.80 |
| 合 计 | 2,880.00 | 3,240.00 | 1,080.00 | 7,200.00 | |
3、协议的生效条件：
各方同意，本协议的生效以下述条件全部满足或被甲乙各方豁免为前提：
（1）本次交易及本次交易项下的相关法律文件已获得各方内部有权审批机构的批准；
（2）于本协议签署日，就本次交易没有任何政府机关作出并保持有效的认定本次交易无效的命令、传票或禁令，亦未有限制、禁止或使本次交易无效的已颁布、制定且维持有效的法律。
4、交割安排：
自交割日起，甲方就其所持目标公司股权对应享有目标公司的各项股东权利，承担各项股东义务。
丙方应于本协议生效后并于2023年12月31日前完成本次交易的工商变更
登记程序（工商变更登记内容包括但不限于本次交易涉及的股东名册变更、公司章程的修订、董事、监事及高级管理人员的变更），甲方及乙方应提供必要的协助。
5、支出款项的资金来源：公司自有资金。
6、定价依据
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2023年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对涉及的目标公司股东全部权益价值进行评估，出具了《资产评估报告》中铭评报字［2023］第9035号。本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。
目标公司截至评估基准日总资产账面价值为13,626.77万元，总负债账面价值为6,056.76万元；净资产（股东全部权益）账面价值为7,570.01万元。目标公司截至2023年6月30日采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为8,934.79万元，与净资产（股东全部权益）相比增值额1,364.78万元，增值率为18.03%。本次交易价格以评估后的诺瑞特股东全部权益价值为基础，由甲乙双方协商确定，本次总交易价格为7,200.00万元。
7、知识产权及技术转让
乙方同意将促使乙方1名下的【阿立哌唑长效注射液、帕利哌酮长效注射的中国权益（包含已经申请的国内专利）】独家转让给目标公司并配合进行权利人变更，以上单个品种中国权益技术转让价格为人民币200.00万元，共计人民币400.00万元（含税，包含向乙方付款需要支付的税费，在支付时从上述价款中扣除），在目标公司书面认可技术转让资料后一次性支付，具体内容以各方另行签署的专利/技术转让协议为准。
8、经营管理
截至本协议签署之日，乙方1享有对目标公司合计5,000.00万元的债权。考虑到目标公司目前的经营状况，乙方1同意将其对目标公司合计5,000.00万元的债权变更为自始为无息借款，目标公司将以如下方式偿还：（a）还款期限：目标公司需于2040年8月1日前向乙方1偿还完毕全部借款；（b）还款金额：2031年8月1日前，如目标公司已盈利的，以目标公司上一年度税后净利润的三分之一偿还；2031年8月1日后，每年偿还人民币500.00万元，或目标公司上一年
度税后净利润的三分之一，以较高者为准；（c）惩罚性利息：如目标公司未按照前述约定向乙方1偿还人民币5,000.00万元的全部或部分外债，目标公司除就未偿还本金负担偿还义务外，应当就应偿还而未偿还部分向乙方1承担年化10.00%的单利作为惩罚性利息。鉴于外汇监管实际操作过程中的相关要求，上述借款将在现有外汇备案文件基础上，采用每年续期方式延期，直至目标公司到达本协议约定还款期限后按照本协议约定还款。若日后外汇管理部门要求借款计息或因其他原因导致目标公司无法向乙方1汇出并偿还借款时, 甲方应尽最大努力协助目标公司处理上述事宜。外汇管理部门要求借款计息情况下，乙方1同意与目标公司进一步协商具体方案并实现目标公司最终无息偿付上述债权（但如涉及目标公司需按照上文约定支付惩罚性利息的除外）。甲方4同意对目标公司上述借款偿还承担连带担保责任，担保期间自本协议签署日起至目标公司对乙方1的债务履行期限届满之日起二年，如目标公司债务履行期限延长的则甲方4连带担保期限相应延长，甲方4担保方式为不可撤销的连带责任保证。
六、本次股权转让的其他安排
本次收购股权事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、本次交易目的和对公司的影响
诺瑞特致力于研发与制造长效、缓控释、脂质体、纳米粒等新型注射剂，厂房设计及工艺设备选型按美国FDA、欧盟GMP和中国GMP标准规划，具备冻干、预充针及终端灭菌注射液生产线。本次股权收购符合公司的战略发展方向，本次交易完成后，公司可以在无菌制剂生产、制剂国际化上取得突破，增强公司在高端制剂领域的竞争力。因诺瑞特产品开发结果具有不确定性，为降低公司风险，最大限度保证公司股东利益，本次交易中关联人与公司共同进行投资。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，除本次交易和本次交易后接受关联人财务资助事项外，公司与上述关联人及其控制下企业未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
经审查，公司与关联方共同收购合肥诺瑞特制药有限公司（以下简称“诺瑞
特”）部分股权构成关联交易，该关联交易符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，交易价格公允、合理，交易事项符合公司战略方针，增强公司在高端制剂领域的竞争力，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立意见
本次公司拟收购诺瑞特部分股权暨关联交易的事项符合公司的战略及未来发展规划，有利于增强公司的可持续发展能力。本次关联交易遵循自愿、公平、诚实信用的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
十、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：关于合肥立方制药股份有限公司收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对该议案已事前认可，并发表了明确同意的独立意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，基于上述情况，独立财务顾问对本次关联交易事项无异议。
十一、风险提示
本次收购股权资金来源为公司自有资金，将对公司短期现金流产生影响，本次交易可能会存在未来整合不顺利、持续资金投入等降低公司的盈利水平的风险。敬请投资者注意投资风险。
十二、备查文件
1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；
2、《合肥立方制药股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》；
3、《合肥立方制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《合肥立方制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；
5、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》；
6、《股权转让协议》。
特此公告。
合肥立方制药股份有限公司
董事会2023年10月31日