证券代码：003020 证券简称：立方制药 公告编号：2023-073
合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2023年10月26日以电子邮件、电话、短信等方式通知公司全体董事。会议于2023年10月29日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，以通讯方式出席会议董事1人，独立董事周世虹先生以通讯方式出席会议并表决。公司部分监事、高级管理人员和独立董事候选人史静先生列席了会议。会议由公司董事长季俊虬先生主持。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议并投票表决，审议通过了如下议案：
1、《关于〈2023年第三季度报告〉的议案》
经审议，董事会认为公司《2023年第三季度报告》编制和审议的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-074）。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票
审议结果：通过
2、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，公司2022年激励计划首次授予部分第一个限售期已于2023年10月18日届满，董事会认为解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计79名，可解除限售的限制性股票数量为1,043,240股。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售事宜。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-075）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了相关法律意见书。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
关联董事陈军先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
3、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划存在部分激励对象离职或绩效考核不达标情形，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。另因公司于2023年5月24日实施了2022年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对限制性股票回购价格及回购数量进行相应调整。因此，本激励计划首次授予部分的回购价格由13.29元/股调整为9.84元/股，同时，基于上述2022年度权益分派方案导致的回购数量调整，前述回购注销事项共涉及限制性股票31,964股。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2023-076）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了相关法律意见书。上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财
务顾问报告。该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。关联董事陈军先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。审议结果：通过
4、审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》经审议，董事会同意：
（1）股权激励预留授予登记已完成且限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由159,207,100股变更为159,643,136股，公司注册资本由人民币159,207,100元变更为159,643,136元。
（2）根据以上注册资本变动情况，及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所新修订的法规及规范性文件的规定，相应修改《公司章程》中有关注册资本、总股本涉及条款，具体以市场监督管理部门登记为准。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-077）。
该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事工作制度》。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票
审议结果：通过
6、《关于制订未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
经审议，董事会认为公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划有利于公司建立长期回报机制，保障公司中小股东利益，有助于增强股东特别是中小股东对公司的投资信心。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票审议结果：通过
7、《关于制订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事专门会议工作制度》。表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票审议结果：通过
8、《关于提名史静为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
经审议，董事会认为史静先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关文件规定的任职条件，并具备担任公司独立董事所需要的专业知识及协调能力，同意提名史静先生为第五届董事会独立董事候选人，并提请公司2023年第二次临时股东大会审议本议案。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于独立董事任期即将届满及提名独立董事候选人的公告》（公告编号：2023-078）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票
审议结果：通过
9、《关于公司组织机构调整的议案》
同意公司职能部门增设销售政策与稽查中心，负责销售政策执行监督及稽查等工作。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票
审议结果：通过10、《关于变更审计部负责人的议案》
同意聘任胡全先生为公司审计部负责人，负责公司内部审计工作。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更审计部负责人的公告》（公告编号：2023-081）。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票审议结果：通过
11、《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》经审议，董事会同意公司收购合肥诺瑞特制药有限公司（以下简称“诺瑞特”）部分股权暨关联交易的事项，认为本次收购事项符合公司的战略及未来发展规划，有利于进一步增强公司在高端制剂领域的竞争力。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-082）。独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。独立财务顾问民生证券股份有限公司出具了核查意见。
关联董事季俊虬先生、邓晓娟女士回避表决。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。审议结果：通过
12、《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后接受其他股东财务资助暨关联交易的议案》经审议，董事会同意公司收购诺瑞特部分股权后，接受其他股东向诺瑞特提供不超过人民币3,000.00万元额度的财务资助，认为接受该财务资助有利于满足诺瑞特日常经营资金需求，减轻资金压力，不会对公司财务状况及独立性构成不利影响，符合公司和全体股东的利益。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后接受其他股东财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-083）。独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。独立财务顾问民生证券股份有限公司出具了核查意见。
关联董事季俊虬先生、邓晓娟女士回避表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
13、《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后为其提供担保的议案》本次诺瑞特股权收购后，诺瑞特将成为公司控股子公司，其目前正处于发展期，长效注射剂等产品处于研发关键期，需要一定的资金投入。公司及子公司为其提供担保支持，有利于其项目的推进，尽快取得研发成果，符合公司整体利益。公司为其提供担保的风险处于可控范围之内，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
诺瑞特其他股东未按持股比例提供相应担保，被担保方亦未提供反担保。鉴于诺瑞特股权收购后，公司对其经营管理活动具有控制权，其他股东不参与诺瑞特的日常经营管理，经营管理风险处于有效控制的范围之内，诺瑞特其他股东未按持股比例提供相应担保、被担保方亦未提供反担保具有合理性，公司对其提供的担保不会损害公司的利益。具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后为其提供担保的公告》（公告编号：2023-084）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立财务顾问民生证券股份有限公司出具了核查意见。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
审议结果：通过
14、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-085）。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票。
审议结果：通过。
三、备查文件
1、《合肥立方制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市竞天公诚律师事务所关于合肥立方制药股份有限公司2022年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》；
6、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》；
7、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后接受其他股东财务资助暨关联交易的核查意见》；
8、《民生证券股份有限公司关于合肥立方制药股份有限公司收购合肥诺瑞特制药有限公司部分股权后为其提供担保的核查意见》。
特此公告。
合肥立方制药股份有限公司
董事会2023年10月31日