| 原条款 | 修改前的内容 | 修改后的条款 | 修改后的内容 |
| 第一条 | 为进一步建立、健全金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（指非独立董事，下同）和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 | 第一条 | 为进一步建立、健全金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（指非独立董事，下同）和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《金陵药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 |
| 第二条 | 薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第二条 | 薪酬与考核委员会主要负责制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 第五条 | 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，董事会指定，负责主持委员会工作。 | 第五条 | 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。召集人在独立董事委员内选举，报请董事会批准产生。 |
| 第七条 | 薪酬与考核委员会行使下列职责： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； | 第七条 | 薪酬与考核委员会行使下列职责： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、审查薪酬政策与方案，薪酬政策与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情 |
*除以上修订条款外，《董事会薪酬与考核委员会工作细则》其他条款内容不变。
| （三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 | | 况并对其进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 公司薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
