（经2023年10月27日第九届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步建立、健全金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（指非独立董事，下同）和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《金陵药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会主要负责制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第三条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中应至少包括三名独立董事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。召集人在独立董事委员内选举，报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职责
第七条 薪酬与考核委员会行使下列职责：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、审查薪酬政策与方案，薪酬政策与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
公司薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 薪酬与考核委员会的决策程序
第八条 公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）高级管理人员年度考核的互评情况；
（五）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（六）按公司业绩拟订公司薪酬分配方案的有关测算依据。
第九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的年薪数额和奖励数额及方式，表决通过后，报公司董事会。
第十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。
第十三条 每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯方式召开，采用签署表决方式。
第十四条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议对委员个人进行评价或讨论其报酬时，当事人应回避。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议，报公司董事会备案。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效施行。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。