第一章 总则
第一条 为规范金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《金陵药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选拔标准和程序进行研究并提出建议。
第二章 提名委员会的产生与组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括三名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人负责主持委员会工作。召集人在独立董事委员内选举，报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据上述第三至五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第三章 提名委员会的职责
第七条 提名委员会行使下列职责：
（一）研究公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序，并提出意见或建议；
（二）广泛搜寻、提供合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选；
（三）就提名或任免董事、聘任或者解聘高级管理人员事项，向董事会提出建议；
（四）对董事候选人（包括股东提名的董事候选人，董事会提名的董事候选
人和监事会提名的独立董事候选人）和高级管理人员人选（包括董事长提名的总裁人选、董事会秘书人选，总裁提名的副总裁、财务负责人人选）进行审查并提出形成明确的审查意见；
（五）对拟任董事、总裁及其他高级管理人员的资格进行审查、核查，并提出意见或建议。
（六）董事会授予的其他职权。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 提名委员会决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与本公司主要股东及公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业的内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前1至2个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。
第五章 提名委员会的议事规则
第十一条 提名委员会每年根据工作需要召开会议，于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯方式召开，采用签署表决方式。
第十三条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
第十四条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员
需在会议决议上签名。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条 提名委员会会议通过的议案、决议，报公司董事会备案。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效施行。
第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。