证券代码：301263 证券简称：泰恩康 公告编号：2023-067
广东泰恩康医药股份有限公司关于与上海市第一人民医院签署技术转让合同的公告
重要内容提示：
本次交易存在履约风险、医疗器械注册风险，具体请见本公告“六、本次交易的风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、2023年10月28日，广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与上海市第一人民医院（以下简称“乙方”）签署《技术转让合同》（以下简称“合同”），公司拟受让取得上海市第一人民医院拥有的免疫年龄诊断试剂盒相关专利及技术（以下简称“本次交易”）。本次技术转让费用总额为人民币5,000万元，同时甲方按合同约定支付合同产品销售提成。双方同意在免疫年龄诊断试剂盒研发方面开展排他性的合作，此外乙方在不影响其正常诊疗、科研与教学活动的情况下，将免疫年龄诊断试剂盒检测项目纳入乙方的体检项目，并作为甲方免疫年龄诊断试剂盒产品的定点检测机构，同时积极协助甲方在上海市区域医院中推广使用免疫年龄诊断试剂盒产品。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《广东泰恩康医药股份有限公司章程》的相关规定，本次交易无需经公司董事会及股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
| 名称 | 上海市第一人民医院 |
| 统一社会信用代码 | 12310000425012728A |
| 法定代表人 | 郑兴东 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 注册资本 | 53,997万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市虹口区武进路85号 |
| 业务范围 | 各科伤病员的诊治、预防保健、医学教学和科研，康复医疗和健康咨询服务等。 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
上海市第一人民医院与公司不存在关联关系，与公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上海市第一人民医院始建于1864年3月1日，是全国建院最早的综合性百年老院之一，1992年率先成为全国首批三级甲等综合性医院。上海市第一人民医院现为全国文明单位、上海市文明单位，曾多次荣获全国百佳医院、全国卫生系统先进单位、全国创建精神文明先进单位、全国红十字模范单位、全国医德建设活动先进单位、全国医院文化建设先进单位、全国“五一”劳动奖章等荣誉。2022年入选上海市公立医院高质量发展试点单位，获批工信部首批人工智能辅助诊断医疗器械临床试验中心揭榜挂帅潜力单位、上海市人工智能辅助诊断医疗器械评价平台和上海市医学技术转移转化服务机构。
三、交易标的基本情况
本合同拟转让标的为免疫年龄诊断试剂盒相关专利及技术及与本合同专利相关的全部技术秘密。
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其它第三人权利及查封、冻结等司法强制措施，也不存在与上述交易标的资产相关的重大争议、诉讼或仲裁事项。
四、合同的主要内容
甲方（受让方）：广东泰恩康医药股份有限公司
乙方（让与方）：上海市第一人民医院
本合同乙方将其免疫年龄诊断试剂盒相关专利及技术转让于甲方，甲方受让并支付相应的转让价款。各方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国民法典》合同编的规定，达成如下协议，并由各方共同恪守。
（一）本合同拟转让标的为免疫年龄诊断试剂盒相关专利及技术，具体包括：
1、专利情况
（1）专利名称：一种用于检测人体免疫年龄的试剂盒以及人体免疫年龄确定方法、装置、系统和存储介质。
（2）专利名称：生物标志物组合物及其在制备评价机体免疫功能的产品中的应用。
2、免疫年龄诊断试剂盒项目的全部研究资料，包括但不限于立项资料、检测方法、检测数据、分析方法、鉴定方法等内容；其他与本合同专利相关的全部技术秘密。
（二）乙方向甲方提交技术资料的时间、地点、方式如下：
1、提交时间：合同签订且乙方收到甲方支付第一期转让价款人民币10,000,000元（大写：人民币壹仟万元整）（以款项实际汇至乙方指定银行账户为准）后的10日内，乙方向甲方交付合同第四条所述的全部资料。
2、提交地点：上海市第一人民医院虹口院区。
3、提交方式：甲乙双方以面交方式提交电子版和纸质版，并办理签收手续。
（三）本合同签署后，由甲方负责在第一期转让价款人民10,000,000元（大写：人民币壹仟万元整）到达乙方指定银行账户后30个工作日内办理转让技术中的专利申请权转让登记事宜，税费由乙方承担，乙方须按甲方要求提供必要的配合，包括但不限于签署申请转让所需的相关材料。
（四）甲方向乙方支付上述技术转让的价款及支付方式如下：
1、上述技术转让价款固定金额含税总额为人民币50,000,000元（大写：人民币伍仟万元整），合同产品销售提成为利用本合同项下发明专利所生产的产品上市后，按获批产品当年度净销售额的6%计算。
2、固定金额含税总额为人民币50,000,000元（大写：人民币伍仟万元整），由甲方分六期支付给乙方。
3、合同产品销售提成，甲方应按本合同约定的销售提成方式支付给乙方。当满足以下任一条件时停止计提销售提成，甲方无需继续向乙方支付销售提成：
（1）首期费用、里程碑费用和销售提成总额之和最高为6亿人民币；
（2）自产品上市销售之日起满10年。
（五）双方确定：
1、甲方及其关联公司有权利用乙方交付专利所涉及的发明创造进行后续改
进。由此产生的新的技术成果，归甲方所有。乙方按照本合同第三条对专利所涉及的发明创造进行科学研究并由此产生的新的技术成果，归乙方所有。
2、乙方同意在免疫年龄诊断试剂盒研发方面与甲方开展排他性的合作，乙方不得与除甲方外的任何第三方开展关于免疫年龄诊断试剂盒的合作，具体合作方案由双方另行约定。乙方无权自行或与其他第三方开展合同产品的研发、生产和销售工作。
3、如因本项目产生学术论文、著作等学术成果，则第一作者应为乙方，参与本项目的甲方成员可以列为第一作者之外的共同作者，知识产权由双方届时另行约定。乙方在将前述学术成果对外发布或发表或以其他方式公开时应当事先告知甲方并经甲方同意。
4、本合同生效后，乙方同意甲方从事免疫年龄诊断试剂盒产品推广活动时可以说明该免疫年龄诊断试剂盒产品由乙方研发并将相关权利转让给甲方的事实。此外，乙方在不影响其正常诊疗、科研与教学活动的情况下，将免疫年龄诊断试剂盒检测项目纳入乙方的体检项目，并作为甲方免疫年龄诊断试剂盒产品的定点检测机构，同时积极协助甲方在上海市区域医院中推广使用免疫年龄诊断试剂盒产品。
（六）双方确定，按以下约定承担各自的违约责任
1、除本协议另有约定外，甲方承担以下违约责任：
（1）如在合同签订后30日内甲方仍未支付合同约定的第一期转让价款，每逾期1个月按照应付而未付金额的1%向乙方支付违约金，并且乙方有权提前终止本合同。
（2）甲方应按照本合同第九条约定，按时足额支付每一期固定金额或提成。否则每逾期1个月按照逾期金额的1%向乙方支付违约金，并且乙方有权提前终止本合同，但非因甲方原因导致迟延支付的情况除外。
（3）甲方不得隐瞒本合同项下发明专利所生产的合同产品的销售收入。如因甲方隐瞒销售收入导致未向乙方支付足额净销售额提成，甲方除补足隐瞒净销售额提成金额外，还需向乙方一次性支付隐瞒净销售额提成金额的100%的违约金。
2、除本合同另有约定外，乙方承担以下违约责任：
乙方违反本合同第五条和第六条约定，每迟延1日，应向甲方承担甲方已支
付金额0.03%的费用作为违约金，但逾期违约金累积不应超过甲方已支付金额的
0.1%，届时甲方可以解除本合同，以乙方收到解除合同函件为准，乙方需退还甲方全部已付款项，但非因乙方原因导致迟延的除外。
（七）本合同自双方签字盖章之日起生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次受让的免疫年龄检测试剂盒相关专利及技术的临床背景及意义个体的免疫系统状态与其实际生物年龄（自然年龄）并非完全对应，经历感染如CMV病毒等均会对免疫系统造成不同程度的“重塑”，且免疫衰老更易在出现慢性或致残性病变之前缩短机体的健康寿命。因此，如何找到免疫学特异性指标来指征免疫年龄、判断免疫衰老、定义免疫系统的功能状态，对于应对老龄化社会的健康问题十分关键，这有助于临床上针对不同年龄段免疫系统可能出现的细胞水平改变进行干预，从而主动积极地预防与年龄相关的健康问题。目前，尽管评估人体免疫系统生理年龄的方法已有不少，但现有方法仅通过衡量单一或多个免疫细胞主要概念性亚群（如CD3+T细胞、CD4+T细胞、CD8+T细胞等）的数量和比例来判断免疫系统状态。然而经研究发现，仅数量指标并不能很好地反映细胞的具体功能改变，目前全球范围暂未见到进一步在应用层面研究大亚群内不同功能亚群对免疫系统状态的评估作用的报道，更不用说结合反映小亚群细胞功能状态的蛋白指标。本领域需要挖掘更精确的生物学标志物以及新型免疫年龄确定方法来指征免疫年龄。上海交通大学医学院附属第一人民医院临床研究院王宏林团队通过高通量单细胞测序3岁至91岁的骨髓组织样本，分析骨髓免疫细胞且通过大样本外周血应用验证，发现标记免疫年龄的新细胞亚群，并申请了相关专利，提供了免疫年龄的新型评价指标以及一种新型免疫年龄确定方法。具体地，为实现精准地指示人体免疫年龄，本次受让的免疫年龄检测试剂盒技术采用结合检测适应性免疫系统特定细胞亚群比例及其功能性蛋白的表达水平评估人体免疫年龄。其中，特定细胞亚群是决定免疫系统发挥免疫效应功能的始动细胞，功能性蛋白的表达水平影响细胞免疫反应能力与体内炎症水平，且经研究发现，前述两种检测指标与免疫年龄密切相关。因此，相对于现有仅测量免疫细胞群比例的方法，能够更精确、直观地评价机体免疫状态。
（二）本次受让的免疫年龄检测试剂盒相关专利及技术的预期用途
本产品用于体外定量快速检测人全血中特定淋巴细胞祖细胞亚群百分比及其特异标志性功能蛋白的表达水平，精准评估机体免疫年龄或免疫状态，为临床医师诊疗或日常体检提供机体免疫能力的分子检测数据，预期用途包括体检、衰老性疾病、中重度炎症、感染和癌症等风险筛查。
（三）本次受让的免疫年龄检测试剂盒相关专利及技术对公司的具体影响
根据国家统计局数据，我国65岁以上老年人口已经从1990年的6,500万、占总人口比例5.57%迅速增长到2022年的20,978万、占总人口比例14.9%，我国人口老龄化速度开始显著加快。随着我国人民生活水平不断提高，叠加人口老龄化的背景，市场对于抗衰老领域的产品需求将持续提升，市场潜力巨大。公司积极围绕衰老相关领域进行核心研发布局，如两性健康用药、防脱发、前列腺增生、老花眼以及医美（聚乳酸微球）等。
经查询目前国内尚未有精准检测人体免疫年龄的三类医疗器械获得注册批准，本次通过受让免疫年龄检测试剂盒相关专利及技术，并和上海市第一人民医院在免疫年龄诊断试剂盒方面开展排他性的战略合作，充分发挥双方在市场、资源、研发等方面的优势，共同推进免疫年龄检测试剂盒项目。公司将积极争取实现精准检测人体免疫年龄的三类医疗器械获得注册批准，开拓国内免疫年龄检测潜在的巨大市场。同时，公司将积极与上海市第一人民医院在创新免疫细胞治疗方面开展战略合作，后续将进一步延伸至创新免疫细胞治疗领域。
本次交易履行对公司短期财务状况、经营成果不会产生较大影响。
六、本次交易的风险提示
（一）履约风险
在双方履行合同过程中可能存在因违约情形或者其他外部因素导致合同无法履行或者无法实现合同目的的风险。
（二）医疗器械注册风险
免疫年龄诊断试剂盒后续尚需提交三类医疗器械注册申请，注册进度和结果具有不确定性。由于医疗器械注册、上市具有一定周期，可能会受到法规、政策变化的影响，注册、上市的进度和结果具有不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《技术转让合同》。
特此公告。
广东泰恩康医药股份有限公司
董事会2023年10月30日