贵州信邦制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事应当过半数。第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董
事会批准产生。第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）负责制定董事、高级管理人员考核标准，并进行考核；
（二）负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 会议的召开与通知第十四条 两名及以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开薪酬与考核委员会临时会议；薪酬与考核委员会主任委员无正当理由，不得拒绝前述人员提出的开会要求。薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会议，当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行主任委员职责。第十七条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开三日前发出会议通知。经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。第十八条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十九条 会议通知应附内容完整的议案。第二十条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他通讯方式进行通知。
第六章 议事与表决程序第二十一条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。第二十二条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主任委员提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主任委员。第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权，委员
对其个人的投票表决承担责任。薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为有效。第二十六条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。第二十七条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。第二十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式均为投票表决，委员须对议案表示明确的同意、反对、弃权意见并填写选票。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第七章 会议决议和会议记录第二十九条 薪酬与考核委员会会议应当留存会议记录，会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主任委员姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条 会议决议除会议记录外，薪酬与考核委员会还应根据表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。第三十一条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在 签字时做出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第三十二条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十三条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。上述资料应当保存至少十年。
第八章 附则
第三十四条 本细则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的规则以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的规则以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本细则进行修订。
第三十五条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第三十六条 本细则由公司董事会负责解释。
贵州信邦制药股份有限公司
董 事 会二〇二三年十月二十六日