固高科技股份有限公司
审计委员会工作细则
二〇二三年十月
目录
第一章总则 ...... 2
第二章人员组成 ...... 2
第三章职责权限 ...... 3
第四章决策程序 ...... 5
第五章议事规则 ...... 6
第六章附则 ...... 7
第一章总则第一条为强化固高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《固高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事至少两名，且在独立董事中至少有一名为会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设委员会主任（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，如有两名以上符合条件的独立董事委员的，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条公司董事会秘书为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员会日常工作的联络、会议组织等；公司财务及审计部门为审计委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。
第三章职责权限第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；
（六）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；
（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
（八）公司董事会授权的其他事宜。
第九条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十一条审计委员会应当督导内部审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部提交的审计意见书及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十二条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十三条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第十五条审计部设负责人一名，全面负责审计部的日常审计管理工作。负责人由审计委员会提名，董事会任免。
第四章决策程序
第十六条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十七条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，至少每季度召开一次定期会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。第十九条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十条审计委员会会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。审计委员会至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题。
第二十一条审计委员会原则原则上应于会议召开前3日发出会议通知、提供相关资料和信息。
第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为放弃在本次会议中的表决权。委员连续两次不出席会议的，也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条审计委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。
第二十四条每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十五条审计委员会会议表决方式为举手表决，通讯参会的委员可以通讯表决。
第二十六条审计委员会可要求内部审计部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十七条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十九条审计委员会会议应当有记录，委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第三十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第三十二条除上下文另有所指外，在本工作细则中，除非上下文另有说明，“以上”包括本数，“过”、“低于”不含本数。
第三十三条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十四条本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。第三十五条本工作细则由董事会负责解释和修改。第三十六条本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
固高科技股份有限公司董事会
二〇二三年十月