证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2023-048
上海万业企业股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦科投资”）于2023年10月26日与上海国盛资本管理有限公司（代表“上海国盛资本管理有限公司－上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，以下简称“国盛资本”）签署了《股份转让协议》，浦科投资将其所持有的公司46,531,500股无限售条件流通股股份（占公司总股本的5%），以13.54元/股的价格，通过协议转让方式转让予上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国盛海通股权投资基金”，证券账户名称为“上海国盛资本管理有限公司－上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）（以下简称“本次权益变动”或“本次股份转让”）。浦科投资在本次权益变动后持有公司225,868,500股股份，占总股本的24.27%。国盛海通股权投资基金在本次权益变动后持有公司46,531,500股股份，占总股本的5.00%。
? 本次权益变动不触及要约收购。
? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
? 本次权益变动中的协议转让事宜尚需经上海证券交易所合规
性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司控股股东浦科投资于2023年10月26日与国盛资本（代表“上海国盛资本管理有限公司－上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）签署了《股份转让协议》，浦科投资将其所持有的公司46,531,500股无限售条件流通股股份（占公司总股本的5%），以13.54元/股的价格，通过协议转让方式转让予国盛海通股权投资基金，国盛资本（代表“上海国盛资本管理有限公司－上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）以自有资金受让上述股份。本次权益变动前，浦科投资持有公司股份272,400,000股，占公司总股本的29.27%，为公司控股股东。国盛海通股权投资基金未持有公司股份。本次权益变动后，浦科投资持有公司股份225,868,500股，占总股本的24.27%，仍为公司控股股东。国盛海通股权投资基金持有公司股份46,531,500股，占总股本的5%。本次权益变动完成后，公司控股股东及实际控制人不发生变化，不触及要约收购。本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司权益变动的情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例(%) | 股数（股） | 占总股本比例(%) | ||
| 上海浦东科技投资有限公司 | 无限售条件流通股 | 272,400,000 | 29.27 | 225,868,500 | 24.27 |
| 上海国盛资本管理有限公司-上海国盛海通股权投资基金合伙企 | 无限售条件流通股 | 0 | 0 | 46,531,500 | 5.00 |
业（有限合伙）
二、交易双方暨信息披露义务人基本情况
1、转让方基本情况
| 企业名称 | 上海浦东科技投资有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 913100006314243017 |
| 法定代表人 | 朱旭东 |
注册资本
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 经营期限 | 1999年6月3日至无固定期限 |
股东名称
| 股东名称 | 上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙） 上海上投资产经营有限公司 上海浦东投资控股（集团）有限公司 |
主要营业范围
| 主要营业范围 | 创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记帐），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号15幢107室 |
通讯地址
| 通讯地址 | 上海市杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼46层 |
2、受让方基本情况
（1）企业名称
| 企业名称 | 上海国盛资本管理有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL5983F |
| 法定代表人 | 寿伟光 |
| 基金管理人登记编号 | P1068692 |
| 成立日期 | 2018年4月8日 |
| 经营期限 | 2018年4月8日至2038年4月7日 |
| 经营范围 | 股权投资管理，股权投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 公司住所 | 上海市长宁区愚园路1352弄11号1幢201室 |
（2）基金信息
| 基金名称 | 上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 基金备案编号 | SET449 |
三、《股份转让协议》主要内容
（一）协议主体
甲方：上海国盛资本管理有限公司（代表“上海国盛资本管理有限公司－上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）
法定代表人：寿伟光
联系地址：上海市长宁区愚园路1320弄8号楼
乙方：上海浦东科技投资有限公司
法定代表人：朱旭东
联系地址：上海市杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼46层
（二）标的股份
本协议项下转让标的为乙方持有的万业企业46,531,500股无权利限制的无限售流通股股票，上述股票占本协议签署日万业企业总股本的比例约为5.00%。
具体而言，乙方同意按照本协议的条款与条件将其合法持有、不存在任何权利限制的万业企业46,531,500股无限售流通股股票（以下简称“标的股票”）转让给甲方；甲方同意按照本协议的条款与条件受让标的股票。
（三）股份转让价款与支付方式
经双方协商一致，本次标的股票的转让价款以本协议签订日前1个交易日（即2023年10月25日）万业企业的收盘价为基础确定，每股转让价格为人民币13.54元，合计标的股份转让价款为人民币630,036,510元（大写：陆亿叁仟零叁万陆仟伍佰壹拾元整）（以下简称“股份转让价款”）。
双方确认，股份转让价款分两笔支付：
a)甲方同意于上海证券交易所审核通过本次协议转让并出具确认意见书之日起5个工作日内向乙方支付金额合计为人民币189,010,953元（大写：壹亿捌仟玖佰零壹万零玖佰伍拾叁元整）的第一笔股份转让价款；b)甲方同意于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续之日起5个工作日内向乙方支付金额合计为人民币441,025,557元（大写：肆亿肆仟壹佰零贰万伍仟伍佰伍拾柒元整）的剩余股份转让价款。
因履行本协议以及办理标的股票过户登记手续过程中所发生的各项税费，由双方根据法律法规规定各自承担。
（四）股份过户
本协议签署后，双方应及时互相配合办理标的股票由乙方过户登记至甲方所涉及的全部手续，包括但不限于及时向上海证券交易所申请办理标的股票协议转让的确认意见书、及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续等。
自标的股票转让办理完成过户登记手续之日起，甲方即成为标的股票的合法持有人，按法律法规及万业企业章程规定享有股东权利、承担股东义务。
本协议签署日至标的股票转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），如万业企业在过渡期内有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则乙方就标的股票根据该等事项享有的权益均由甲方享有，乙方应于标的股票转让办理完成过户登记手续之日向甲方无偿转让。
（五）陈述与保证
5.1 本协议每一方向其他方作出陈述和保证如下：
a)该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有限责任公司；b)根据相关中国法律，该方拥有所有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；以及c)该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。
5.2 乙方向甲方作出额外陈述和保证如下：
a)乙方保证已向甲方如实披露标的股票的所有重要性信息，严格按照甲方要求如实提供相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整；
b)乙方及其一致行动人不存在任何会单独或总体地对其与本协议或标的股票有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为，且不存在任何可能对甲方在本协议项下的权利造成不利影响的情形；
c)除已书面向受让方披露的情况之外，乙方未隐瞒任何可能对甲方在本协议项下权利造成重大不利影响的事件，包括但不限于：
i.不存在乙方或其一致行动人与其他任何债权人的协议项下发生的违约事件；
ii.不存在涉及乙方或其一致行动人的未结案的诉讼、仲裁、行政处罚事件；
iii.不存在乙方或其一致行动人承担的债务、或有债务或向第三人提供的担保；
iv.不存在其他可能影响乙方或其一致行动人财务状况和偿债能
力的情况。
d)乙方及其一致行动人不是任何破产、重整、和解或其它类似程序的主体，且就乙方所知，也不存在任何进入破产、重整、和解或其它类似程序的威胁；
5.3 乙方保证对标的股票拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股票没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。
5.4 甲方向乙方作出额外陈述和保证如下：
a) 上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有限合伙企业；
b) 根据相关中国法律，该方拥有所有代表上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；以及
c) 该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。
（六）协议的解除或终止
6.1 本协议双方经协商一致并书面同意可以随时解除或终止本协议。
6.2 由于甲方原因未能根据本协议规定按时向乙方支付标的股份转让价款超过30日的，乙方有权单方面解除本协议。
6.3 双方确认，若截至2024年1月31日由于乙方原因标的股票转让尚未于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续，则甲方有权单方面解除本协议，该等情况下乙方应于甲方根据本款约定发出解除通知之日当日向甲方全额返还甲方已支付的转让对价以及对应利息。前述利息应以已支付的转让对价金额为基数，按8.5%/年的利率自甲方实际支付日至乙方全额返还日按日计算。
6.4 双方确认，若甲方未能根据本协议支付任何一期转让对价、或者截至2024年1月31日由于甲方原因标的股票转让尚未于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续，则乙方有权单方面解除本协议。
6.5 双方确认，如果非由于甲方或乙方的原因导致未能取得上海证券交易所办理标的股票协议转让的确认意见书、或非由于甲方或乙方的原因未能办结中国证券登记结算有限责任公司上海分公司标的股票转让的过户登记手续，则双方可协商一致解除本协议，乙方于本协议解除之日起三个工作日内无息退还甲方已支付的转让对价。
6.6 本协议签署日至标的股票转让完成过户登记手续之日，若发生标的股票被司法部门或其他有权机关冻结情形，则甲方有权单方解除本协议。本协议签署日至标的股票转让办理完成过户登记手续之日，若发生甲方及/或上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）的银行账户被司法部门或其他有权机关冻结且足以导致本协议的履行受到重大不利影响的情形，则乙方有权单方解除本协议。
6.7 本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。
（七）救济及违约赔偿责任
7.1 本协议一经签署，双方均应严格履行协议义务。任何不履行
或不完全履行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违约。构成违约的每一方（以下简称“违约方”）同意对守约的其他方（以下简称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及合理花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或双方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效，且不受股份转让完成、守约方未能行使或迟延行使其任何权利或救济措施以及任何其它事件的影响。
7.2 甲方未按时足额支付股份转让款项的，视为甲方违约，甲方每日应按照应付未付金额0.05%的标准向乙方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义务。
（八）适用法律和争议解决
8.1 本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。
8.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交万业企业住所地有管辖权的法院通过诉讼解决。
8.3 在争议解决期间，除争议事项以外，双方应继续不中断地履行本协议。
四、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购。
2、本次权益变动中的协议转让事宜尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次协议转让双方已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《上海万业企业股份有限公司简式权益变动报告书（浦科投资股份减少）》及《上海万业企业股份有限公司简式权益变动报告书（国盛资本股份增加）》。
4、公司将密切关注本次权益变动事宜的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2023年10月30日